Powołaniu członków zarządu w spółce zoo zwykle towarzyszy fala pozytywnych emocji. Przecież to ważne i jednocześnie sympatyczne wydarzenie. Tymczasem do powołania nowych członków zarządu powinno się odpowiednio przygotować. Jest to ważne zarówno dla nowych członków zarządu jak i dla właścicieli spółki. Jeżeli jesteś wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i chcesz powołać zarząd w swojej spółce, albo dopiero planujesz założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z artykułu „Powołanie członków zarządu w spółce zoo” dowiesz się, co jest niezbędne dla prawidłowego ustanowienia zarządu w spółce.
Pamiętaj, że jeśli powołujesz członka zarządu albo masz zostać powołany do zarządu spółki zoo, to jestem w stanie Ci pomóc. Doradzam klientom korporacyjnym z całej Polski, w tym także online i telefonicznie. Zapraszam do zapoznania się z ofertą Kancelarii Adwokackiej (Zakładanie Spółek) oraz do kontaktu.
Jak przebiega powołanie członka zarządu
Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pełni więc bardzo ważną funkcję, ponieważ przede wszystkim występuje w imieniu spółki w stosunkach z klientami, kontrahentami oraz organami państwowymi, a także prowadzi wszystkie jej sprawy wewnętrzne. W związku z tym prawidłowe powołanie członków zarządu w spółce zoo jest bardzo istotne. W przeciwnym wypadku spółka nie będzie mogła funkcjonować. Kluczem do sukcesu jest powołanie przez odpowiedni organ osoby, która według przepisów zdolna będzie pełnić funkcję członka zarządu.
Sprawdź również nasz wpis – JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ ZOO – KROK PO KROKU
Na co zwrócić uwagę przy powołaniu członka zarządu
Podstawową kwestią jest postawienie sobie pytania, kto może być członkiem zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Przede wszystkim należy wiedzieć, że do zarządu mogą być powołani zarówno wspólnicy spółki, jak i osoby spoza grona wspólników.
Potencjalny członek zarządu musi spełnić kilka wymogów. Po pierwsze, członkiem zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać tylko osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Chodzi więc o osoby, które są pełnoletnie i nie zostały ubezwłasnowolnione w całości ani w części.
Po drugie, potencjalny członek zarządu nie może być też prawomocnie skazany za określone przestępstwa w ciągu 5 lat przez objęciem funkcji, w tym za:
- kradzież,
- oszustwo,
- podrobienie dokumentów,
- czy łapownictwo.
Jeżeli jesteś więc na etapie typowania osoby do pełnienia funkcji członka zarządu, to warto uzyskać od kandydata o niekaralności bądź zaświadczenie z Krajowego Rejestru Karnego. Wobec kandydata na członka zarządu nie może być również orzeczony środek karny w formie zakazu zasiadania w organach spółek kapitałowych.
Pamiętaj również, że nie możesz powołać na członka zarządu żadnej z osób, które pełnią już funkcje w radzie nadzorczej bądź komisji rewizyjnej w spółce.
Poza powyższymi warunkami, w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możecie zawrzeć dowolne wymogi, które będziecie stawiać kandydatom na członków zarządu spółki. Przykładowo mogą one dotyczyć posiadania odpowiedniego wykształcenia bądź minimalnego doświadczenia na określonych stanowiskach.
Kto powołuje członka zarządu
Aby kandydat na członka zarządu objął tę funkcję, konieczne jest jego formalne powołanie do zarządu spółki. Podstawową zasadą jest, że członka zarządu powołują wspólnicy, którzy działają jako zgromadzenie wspólników i podejmują stosowną uchwałę.
Umowa spółki może przewidywać jednak inne zasady powoływania członków zarządu. W szczególności zadania związane z ich powoływaniem mogą zostać powierzone radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Równie dobrze wymagane może być przeprowadzenie konkursu na określonych z góry zasadach.
Zauważ również, że w momencie zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, już w treści umowy spółki warto powołać jej pierwszy zarząd. Wyłączy to konieczność organizacji dodatkowego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wówczas tak powołany zarząd od razu będzie mógł od razu przystąpić do czynności zmierzających do zarejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Uchwała o powołaniu członka zarządu
Jeżeli zarząd wybierany jest przez zgromadzenie wspólników, to uchwałę w sprawie powołania trzeba podjąć ją bezwzględną większością głosów. Liczba głosów za uchwałą musi być więc większa niż łączna liczba głosów przeciw i wstrzymujących się. Pamiętaj, że głosowanie nad tego rodzaju uchwałą jest tajne.
W umowie spółki możecie swobodnie modyfikować zasady podejmowania uchwał powołujących członków zarządu. Przykładowo zmienić możecie warunki głosowania przy wyborze członków zarządu i wprowadzić kwalifikowaną większość głosów (np. 3/4) bądź wymagane kworum (minimalną liczbę wspólników obecnych na zgromadzeniu).
Możecie też przyjąć, iż każdy ze wspólników będzie mógł wskazywać jednego członka zarządu. W tym przypadku nie będzie konieczne podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników, ale każdy z Was samodzielnie podpisze akt powołania konkretnej osoby do pełnienia funkcji w zarządzie.
Powołanie członków zarządu w spółce zoo: Powiadomienie KRS
Podjęcie uchwały przed uprawniony organ powoduje, że członek zarządu może już wykonywać powierzone mu funkcje. Mimo to spółka ma obowiązek zawiadomić Krajowy Rejestr Sądowy o powołaniu nowego członka zarządu. Powinno nastąpić to w ciągu 7 dni.
Warto wiedzieć, że za dokonanie stosownych zmian w rejestrze odpowiada zarząd. To świeżo powołani członkowie zarządu powinni we wskazanym terminie sporządzić odpowiednie zgłoszenie (konieczne będą formularze Z3 i ZK). Zgłoszenie zmian do KRS należy opłacić kwotą wynoszącą 350 zł (250 zł za zmianę wpisu oraz 100 zł za ogłoszenie w MSiG).
Od 1 lipca 2021 roku zgłoszenia można dokonać tylko w formie elektronicznej i należy zrobić to za pośrednictwem systemu S24 udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Do zgłoszenia trzeba dołączyć zgodę członka zarządu na powołanie oraz jego oświadczenie o adresie do doręczeń.
Zatrudnienie członka zarządu
Aby członek zarządu mógł pełnić swoją funkcję i pobierać z tego tytułu wynagrodzenie, nie musi zawierać ze spółką żadnej dodatkowej umowy. Wystarczająca będzie uchwała zgromadzenia wspólników powołująca go do pełnienia danej funkcji oraz zapisy innych dokumentów korporacyjnych np. regulaminu zarządu.
Warto jednak dodatkowo zabezpieczyć relację spółki z członkiem zarządu i w dodatkowej umowie scharakteryzować obowiązki i prawa członka zarządu na wypadek ewentualnego sporu.
Czy istnieje umowa o powołanie członków zarządu w spółce zoo?
Jeżeli członek zarządu w Twojej spółce powołany został uchwałą wspólników, to owa uchwała zastępuje konieczność podpisania jakiejkolwiek dodatkowej umowy. Nie istnieje więc umowa powołania członka zarządu.
Podkreślmy, że zatrudnienie członka zarządu na podstawie powołania charakteryzuje się brakiem obowiązku odprowadzania składek na ZUS. Od wynagrodzenia wypłacanego powołanemu członkowi zarządu płaci się więc jedynie podatek dochodowy. Jest to bardzo elastyczne rozwiązanie, ponieważ członek zarządu może być w każdym czasie odwołany z pełnienia tej funkcji.
Umowa z członkiem zarządu
Niezależnie od nawiązania stosunku pracy na podstawie powołania, członek zarządu może współpracować ze spółką na podstawie:
- umowy o pracę,
- kontraktu menedżerskiego,
- bądź innej umowy cywilnoprawnej.
Warto także zauważyć, że członek zarządu może wykonywać powierzoną funkcję zarówno w ramach działalności gospodarczej, jak i poza nią.
Poszczególne umowy różnią się zakresem praw przysługujących członkowi zarządu, elastycznością wykonywania przez niego zadań oraz kosztami związanymi ze składkami ZUS. Przed wyborem formy współpracy z członkiem zarządu, warto zwrócić się po poradę do profesjonalnego pełnomocnika, który podpowie, która umowa będzie najkorzystniejsza z punktu widzenia charakteru działalności spółki oraz relacji na linii wspólnicy – zarząd.
Być może zainteresuje Cię także: Obsługa Prawna Firm.
Powołanie a umowa o pracę z członkiem zarządu
W przypadku zatrudnienia członka zarządu w oparciu o umowę o pracę, należy stosować przepisy Kodeksu pracy analogicznie jak do umów zawieranych z innymi pracownikami. Umowa o pracę z członkiem zarządu zobowiązuje przede wszystkim do opłacania składek na ubezpieczenia społeczne i podatku dochodowego. Charakteryzuje ją także podległość służbowa członka zarządu wobec pracodawcy (którym jest spółka).
W takiej sytuacji członka zarządu łączą 2 stosunki prawne ze spółką:
- stosunek wynikający z powołania,
- stosunek pracy.
Pamiętaj, że w zakresie stosunku pracy, członka zarządu będą wówczas obowiązywać standardowe sposoby oraz terminy wypowiedzenia umowy, regulacje dotyczące urlopu, a także zapisy regulaminów pracy i wynagradzania przyjętych w spółce.
Kontrakt menadżerski
Kontraktem menadżerskim jest natomiast umowa cywilnoprawna, na podstawie której menadżer (czyli członek zarządu) w imieniu, w interesie oraz na rachunek spółki zobowiązuje się do profesjonalnego prowadzenia przedsiębiorstwa w celu osiągnięcia przez niego zysków. Za swoją pracę otrzymuje wynagrodzenie na zasadach przyjętych w kontrakcie. Często przybiera ono formę partycypowania w wyniku spółki.
Kontrakt menedżerski daje członkom zarządu większą swobodę niż umowa o pracę i pozwala stronom na elastyczne ukształtowanie obowiązków menedżerów. Członkom zarządu nie przysługują wówczas uprawnienia wynikające z Kodeksu pracy dotyczące czasu pracy czy urlopów.
Kontrakt menadżerski pod kątem ubezpieczeń społecznych traktowany jest tak samo jak umowa zlecenie. Spółka za członka zarządu będzie musiała opłacać więc składkę zdrowotną, a także emerytalną, rentową i wypadkową. Składka na ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolna. Członek zarządu może zawrzeć także kontrakt menedżerski w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.
Umowa o zarządzanie spółką?
Poza wyżej wymienionymi formami z członkiem zarządu można zawrzeć dowolną umowę cywilnoprawną. W polskim systemie prawnym obowiązuje zasada swobody umów i możecie „wykroić” umowę dostosowaną do Waszych potrzeb w taki sposób, by zabezpieczyć jednocześnie interesy wspólników oraz członka zarządu, którego powołujecie do pełnienia funkcji.
W takiej sytuacji możecie zawrzeć umowę o zarządzanie spółką, której istotą będzie odpłatne kierowanie przedsiębiorstwem. Skonsultujcie się z adwokatem lud radcą prawnym, którzy podpowiedzą Wam, jaka forma umowy będzie najkorzystniejsza z punktu widzenia stosunków korporacyjnych w Waszej spółce oraz jakie zapisy dobrze będzie dobrze w niej uwzględnić.
Powołanie prezesa zarządu
Warto również poświęcić kilka słów kwestii powoływania prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce z o.o. wybiera się zarząd, który musi składać się przynajmniej z jednego członka. Powołując zarząd, wspólnicy mogą swobodnie określić funkcje, jakie w zarządzie będą zajmować poszczególni jego członkowie.
Osoby do zarządu spółki możecie więc powołać w charakterze prezesa zarządu, wiceprezesa zarządu, czy wyłącznie członków zarządu. Proces powołania członków zarządu do pełnienia każdej z wymienionych funkcji jest dokładnie taki sam i wymaga podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Pamiętaj jedynie, że objętą funkcję w zarządzie spółki należy ujawnić w Krajowym Rejestrze Sądowym. W formularzu ZK w miejscu przeznaczonym na „Funkcję w organie reprezentacji” należy wskazać, czy dany członek zarządu nazywany będzie prezesem czy wiceprezesem. Ta informacja będzie widoczna w odpisie z KRS, a przyjętym nazewnictwem trzeba będzie posługiwać się w obrocie (np. przy podpisywaniu umów).
Czy spółka zoo musi mieć prezesa?
Podsumowując, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością już od chwili jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców musi funkcjonować zarząd, który liczyć będzie przynajmniej jednego członka. Wspólnicy powołujący zarząd mogą dowolnie określić funkcję, jaką w zarządzie będzie pełnił dany członek tego organu.
W związku z powyższym nie ma obowiązku, aby w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powoływać prezesa zarządu. Działania osoby będącej po prostu członkiem zarządu, będą skuteczne bez względu na brak przydzielenia jej funkcji prezesa w zarządzie.
Nie ma żadnego znaczenia, czy daną czynność wykonają prawidłowo powołani prezes zarządu czy też członek zarządu, któremu nie powierzono takiej funkcji. Jeżeli jako wspólnicy nie widzicie potrzeby powoływania w spółce prezesa zarządu, nie musicie więc tego robić.
Powołanie członków zarządu w spółce zoo – wzór uchwały (akt powołania)
Zastanawiasz, jak należy sformułować uchwałę zgromadzenia wspólników powołującą członka zarządu? Ważną informacją jest, że jeżeli przedmiotem uchwały ma być wyłącznie powołanie nowych osób do zarządu spółki, wymaga ona zachowania jedynie formy pisemnej – bez konieczności udania się do notariusza i sporządzenia uchwały w formie aktu notarialnego.
Wzór uchwały w sprawie powołania członka zarządu spółki zoo znajdziesz poniżej. Pamiętaj, żeby zawrzeć w niej takie informacje jak nazwę i siedzibę spółki, datę powzięcia uchwały, dane powoływanego członka zarządu, datę wejścia w życie uchwały oraz liczbę oddanych głosów:
UCHWAŁA Nr …
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki XXX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w XXX
z dnia 2 sierpnia 2021 roku
w przedmiocie powołania Członka Zarządu
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą XXX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w XXX na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym powołuje na Członka Zarządu Spółki Pana Jana Kowalskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano następujące głosy:
„ZA” – 100 głosów;
„PRZECIW” – 0 głosów;
„WSTRZYMUJĘ SIĘ” – 0 głosów.
Pamiętaj, że w przypadku wątpliwości co do procesu powołania członków zarządu w spółce zoo, warto wrócić się do profesjonalnego pełnomocnika. Adwokat lub radca prawny wskażą, w jaki sposób należy wybrać zarząd, a do tego pomogą przygotować niezbędną dokumentację, w tym uchwały i zgłoszenie do KRS. Pamiętajcie, że prawidłowe powołanie zarządu jest kluczowe dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej prawidłowego funkcjonowania, dlatego warto wykonać to z najwyższą starannością.
Dziękuję za przeczytanie artykułu „Powołanie członków zarządu w spółce zoo„. Być może zainteresują Cię także inne artykuły na moim blogu.
Przeczytaj również artykuł na temat wkładu do spółki jawnej – https://slupinska.eu/blog/wklad-do-spolki-jawnej/
Potrzebujesz pomocy adwokata? Wchodzisz do zarządu?
Jeśli chciałbyś skorzystać z mojej pomocy, zapraszam do kontaktu. Działam na terenie takich miast jak: Poznań, Luboń, Gniezno, Śrem, Środa Wielkopolska, Grodzisk Wielkopolski, Swarzędz, Leszno, Piła, Kościan, Jarocin, Września oraz Wolsztyn. Posiadam także oddział w Świeciu, pracując w takich miejscowościach jak Grudziądz, Chełmno i Tuchola.
W trudnych sprawach dotyczących spółek zoo działam w CAŁEJ POLSCE!
Udzielam także konsultacji telefonicznych oraz konsultacji online. Pamiętaj, że funkcja członka zarządu wiąże się z dużą odpowiedzialnością, dlatego warto skorzystać z pomocy adwokata lub radcy prawnego.
Adwokat
Marlena Słupińska-Strysik
e-mail: biuro@slupinska.eu
tel. 61 646 00 40
tel. 68 419 00 45
tel. 52 511 00 65
Adwokat w Poznaniu. Specjalistka od spraw rodzinnych i spadkowych. Posiada bogatą praktykę w sprawach o rozwód, podział majątku, kontakty z dziećmi, władzę rodzicielską i opiekę nad dziećmi.
Specjalizuje się zwłaszcza w trudnych rozwodach – gdy w grę wchodzi podział majątku firmowego, walka o winę lub o dzieci. Ukończyła studia prawnicze na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, a także
podyplomowe studia z zakresu rachunkowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Następnie ukończyła aplikację radcowską i zdała egzamin radcowski. Wykonywała zawód radcy prawnego. Obecnie wykonuje zawód adwokata. Prowadzi praktykę adwokacką w Poznaniu,
Wolsztynie oraz w Świeciu. W trudnych sprawach o rozwód oraz o podział majątku wspólnego reprezentuje klientów w całej Polsce.
Autorka licznych publikacji z zakresu prawa rodzinnego i cywilnego.
e-mail: biuro@slupinska.eu
Dodaj komentarz