Wkład do spółki zoo oraz to, co może nim być jest ściśle związany z jej charakterem prawnym. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka kapitałowa, która posiada odrębny od wspólników majątek. Jest samodzielnym podmiotem w obrocie prawnym. Dlatego może w swoim imieniu zawierać wszelkie umowy, a także występować przed sądami i organami państwowymi. Warunkiem powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jednocześnie podstawowym obowiązkiem wspólników, jest wniesienie wkładów. O tym, jakie wkłady możesz wnieść jako wspólnik spółki zoo oraz w jaki sposób i w jakich terminach powinieneś to zrobić, przeczytasz w artykule „Wkład do spółki zoo”.
Jeśli jesteś zainteresowany założeniem spółki zoo albo zamierzasz wnieść wkład do spółki zoo pamiętaj, że jesteśmy w stanie Ci pomóc. Zajmujemy się rejestracją i obsługą prawną spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestrujemy spółki dla klientów z całej Polski i przed sądami w całej Polsce. Zapraszam do zapoznania się z naszą ofertą (Zakładanie Spółek Poznań) oraz do kontaktu.
Wkład do spółki zoo – definicja
Wkład do spółki zoo jest świadczeniem (pieniężnym lub w innej formie niż pieniądze), które wspólnik wnosi w zamian za udziały w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyjaśnić trzeba, że udziały stanowią ułamkową część kapitału zakładowego. Minimalny kapitał zakładowy spółki zoo to 5.000 zł, a wartość jednego udziału musi wynosić przynajmniej 50 zł.
Posiadanie udziałów jest jednoznaczne z uczestnictwem w spółce z o.o. jako jej wspólnik. Liczba posiadanych udziałów odzwierciedla prawo wspólnika do zysku czy przysługujące mu prawo głosu na zgromadzeniach wspólników.
To ile wniesiesz wkładu do spółki zoo będzie mieć więc odzwierciedlenie w jej strukturze udziałów, a więc przełoży się na Twój wpływ na spółkę.
Przeczytaj również – JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ ZOO – KROK PO KROKU
Co może być wkładem do spółki zoo
Istnieją dwa rodzaje wkładów, które mogą być wniesione do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na pokrycie kapitału zakładowego:
- wkłady pieniężne oraz
- niepieniężne (zwane aportami).
Pieniądze (wkład pieniężny)
Wspólnik spółki zoo na wkład może przeznaczyć określoną sumę pieniężną. Wpłata następuje w formie gotówkowej bądź bezgotówkowo (przelewem na rachunek bankowy spółki).
Wniesienie wkładu pieniężnego to najszybszy sposób sfinansowania wkładu. Jest też najczęściej wybieraną formą wkładu w praktyce obrotu gospodarczego.
Aport do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Aportem jest wszystko, co stanowi wkład do spółki zoo, a nie stanowi określonej sumy pieniędzy. Składnik majątkowy, który wnosisz tytułem aportu musi mieć zdolność aportową, czyli spełniać kilka warunków.
Po pierwsze, wartość aportu musi być możliwa do oszacowania. Po drugie, przedmiot aportu musi być zbywalny. Zapamiętaj, że prawa niezbywalne (np. prawo dożywocia czy służebności osobiste) nie mogą stanowić aportu. Po trzecie, przedmiot aportu powinien służyć do prowadzenia działalności gospodarczej i po czwarte – przedmiot aportu musi wchodzić do (ewentualnej) masy upadłości spółki.
Miej na uwadze, że założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w pełni elektronicznie (na wzorcu umownym udostępnionym przez Ministerstwo Sprawiedliwości w systemie S24) umożliwia wniesienie wkładów pieniężnych. Jeżeli planujesz wnieść aport, umowę spółki będziesz musiał zawrzeć u notariusza.
Tytułem aportu można wnieść m.in. (oczywiście nie jest to zamknięta lista, jednak są to rzeczy bardzo często występujące w praktyce):
- nieruchomość,
- przedsiębiorstwo,
- akcje bądź udziały w innych spółkach,
- prawa własności intelektualnej.
Opiszę je poniżej.
Sprawdź także: Obsługa Prawna Firm
Nieruchomość jako wkład do spółki zoo
Jako aport można wnieść do spółki prawo własności bądź udział w prawie własności nieruchomości. Ponadto przedmiotem aportu może być także prawo użytkowania wieczystego gruntu.
Pamiętaj, że przeniesienie prawa własności na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wymagało stosownych zmian w księdze wieczystej prowadzonej dla danej nieruchomości. W chwili wniesienia nieruchomości do majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka uzyskuje do niej tytuł prawny, a więc będzie uprawniona do dokonywania wszystkich uprawnień właścicielskich względem nieruchomości.
Przedsiębiorstwo jako wkład do spółki zoo
Wkładem do spółki komandytowej może być też przedsiębiorstwo rozumiane jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych bądź jego część.
Jest to dobre rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy chcą szybko i bez zbędnych formalności zwiększać rozmiary swojej działalności. Po zawarciu umowy spółki zoo będzie ona właścicielem wszystkich elementów składowych przedsiębiorstwa przekazanego jej w drodze aportu i to bez konieczności zawierania dodatkowych kontraktów.
Akcje, udziały w innych spółkach
Jeżeli posiadasz udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje spółek akcyjnych – możesz przenieść ich własność na spółkę zoo w drodze aportu. Zarząd nowopowstałej spółki będzie musiał poinformować podmioty, których akcje lub udziały zostały na nią przeniesione, które następnie zobowiązane będą zaktualizować swoje wpisy w KRS w zakresie struktury właścicielskiej.
Prawa własności intelektualnej
Prawa własności intelektualnej to majątkowe prawa autorskie i prawa własności przemysłowej (wzory przemysłowe, użytkowe oraz znaki towarowe). Mogą one stanowić przedmiot aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która w efekcie będzie mogła swobodnie dysponować przekazanymi jej prawami własności intelektualnej,
Praca
Trzeba jeszcze podkreślić, że jeżeli chciałbyś wnieść tytułem wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wnieść swoje usługi bądź pracę, nie będziesz miał takiej możliwości. Prawdą jest, że w przypadku spółek osobowych wspólnicy w ramach wkładu mogą świadczyć usługi bądź pracę na rzecz spółki, ale taka możliwość jest wyłączona w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jak wnieść wkład do spółki zoo?
Bardzo ważną informacją jest, że w umowie spółki obowiązkowe jest uwzględnienie szczegółowych informacji o wysokości wkładów wnoszonych przez wspólników na pokrycie kapitału zakładowego oraz liczbie i wartości obejmowanych w zamian udziałów.
Pamiętaj, że jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia kapitału zakładowego ma być aport (w całości lub w części), to umowa spółki powinna szczegółowo określać:
- przedmiot tego wkładu oraz jego wartość,
- osobę wspólnika wnoszącego aport,
- liczbę objętych w zamian udziałów, a także ich wartość nominalną.
Następnie zgodnie z zapisami umowy spółki będziesz musiał przekazać spółce deklarowane jako wkłady składniki majątkowe. Pozostałe obowiązki związane z wnoszeniem wkładów spoczywają na zarządzie spółki. Pokrycie kapitału zakładowego w całości trzeba bowiem zgłosić w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Sprawdź również nasz artykuł – UMOWA SPÓŁKI ZOO – 13 RZECZY, O KTÓRYCH MUSISZ WIEDZIEĆ
Jak obliczyć wartość aportu do spółki zoo
Przed wniesieniem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, musisz go prawidłowo wycenić. Możesz obliczyć wartość wkładu niepieniężnego samodzielnie albo zlecić to profesjonalistom.
Obowiązek weryfikacji wyceny wkładu przez biegłego rewidenta dotyczy jedynie spółek akcyjnych, ale możesz dobrowolnie zdecydować się na taką opcję również jako wspólnik spółki zoo. Weź pod uwagę, że nierzadko wycena wartości wkładu niepieniężnego wymaga wiedzy specjalistycznej, w szczególności aportów w postaci nieruchomości czy przedsiębiorstwa. Wówczas dobrze jest zlecić wycenę rzeczoznawcy majątkowemu.
Wycena aportu jest bardzo ważna. Zastanawiasz się dlaczego? Chodzi przede wszystkim o odpowiedzialność, jaką ponosi wspólnik w przypadku zawyżenia wartości aportu. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich rzeczywistej wartości na dzień zawarcia umowy spółki, wspólnik jest zobowiązany wyrównać brakującą wartość.
Wartość wkładu do sp. zoo a udział w zyskach
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Co do zasady zysk dzielony jest na udziały wspólników w kapitale zakładowym. Każdy wspólnik otrzymuje zatem kwotę otrzymaną w wyniku przemnożenia liczby jego udziałów oraz zysku przypadającego na jeden udział.
W umowie spółki możecie jednak postanowić, że część udziałów będzie uprzywilejowana co do zysku. W takim wypadku na jeden udział tego typu może przypadać nie więcej niż 150% dywidendy przysługującej udziałom nieposiadającym tego przywileju.
Termin wniesienia wkładu do spółki zoo
Wszyscy wspólnicy mają obowiązek wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego zakładanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie muszą tego robić w chwili zwierania umowy spółki, ale wniesienie wkładu powinno nastąpić najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki zoo do Krajowego Rejestru Sądowego. Do wniosku zgłoszeniowego zarząd musi dołączyć swoje oświadczenie, zgodnie z którym wkłady zostały przez wspólników w całości wniesione.
Weź też pod uwagę, że jeżeli zawiązanie spółki nie zostanie zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stanie się prawomocne, umowa spółki ulegnie rozwiązaniu. Dlatego wkłady wszyscy wspólnicy muszą wnieść w takim terminie, by zgłoszenie spółki do KRS nastąpiło najpóźniej z upływem pół roku od jej założenia.
Przykładowo:
Jeżeli zawrzecie umowę spółki 5 stycznia, to musi zostać ona zgłoszona do KRS najpóźniej 5 lipca danego roku. Będzie to także ostatni dzień na wniesienie w całości wkładów przez każdego ze wspólników.
Powyższe dotyczy spółek zakładanych tradycyjnie tj. u notariusza. Jeżeli natomiast spółka jest zakładana w całości elektronicznie (w systemie S24), to wkłady wspólnicy muszą wnieść w ciągu 7 dni od dnia rejestracji spółki w KRS.
Wkład do spółki zoo a podatek
Powinieneś także wiedzieć, wniesienie wkładu do spółki zoo wiąże się z koniecznością zapłacenia podatków:
- od czynności cywilnoprawnych (PCC),
- od towarów i usług (VAT).
Poniżej opiszę zasady odprowadzania podatków od wkładów do spółki zoo.
Wkład do spółki zoo a PCC
W momencie założenia spółki w każdym przypadku należy uiścić PCC. Podatek wynosi 0,5% i ustala się go zawsze od wskazanego w umowie spółki kapitału zakładowego. PCC opłaca spółka zoo, a musi to zrobić w ciągu 14 dni od zawarcia umowy.
Wartość wkładów nie ma zatem znaczenia dla wysokości PCC, ponieważ to łączna wartość nominalna udziałów objętych przez wspólników stanowi podstawę do jego obliczenia.
Wkład do spółki zoo a VAT
Wkład pieniężny wnoszony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie rodzi obowiązku podatkowego na gruncie podatku VAT. Natomiast jeżeli do spółki wnosisz aport, wówczas trzeba obliczyć i odprowadzić VAT. Wyjątkiem jest wniesienie w drodze aportu przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, ponieważ czynność taka nie powoduje obowiązku podatkowego w zakresie VAT.
Na podatkach można wiele stracić. Dlatego w razie jakichkolwiek wątpliwości warto konsultować się z adwokatem lub radcą prawnym, którzy wskażą, jak poprawnie obliczyć podatki i rozpocząć działalność spółki zoo bez problemów ze skarbówką.
Czy wspólnik spółki zoo musi wnieść wkład?
Ważne jest, że do wniesienia wkładu zobowiązany jest każdy wspólnik. Wszelkie postanowienia umowne o przeciwnej treści będą nieważne.
Jeżeli masz wątpliwości, jak prawidłowo sformułować zapisy umowy spółki w zakresie wkładów wnoszonych przez wspólników, zwróć się o pomoc do profesjonalisty. Adwokat lub radca prawny wskażą Ci zapisy, które zabezpieczą zarówno interesy każdego ze wspólników, jak i samej spółki.
Dowiedz się również z jak powołać członków zarządu spółki – https://slupinska.eu/blog/powolanie-czlonkow-zarzadu-w-spolce-zoo/
Spółka zoo bez kapitału – czy to możliwe?
Często pojawia się pytanie, czy można założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bez kapitału zakładowego albo chociaż z niższym kapitałem niż wymagane 5.000 zł. W obecnym stanie prawnym nie istnieje możliwość założenia spółki zoo bez kapitału.
Zakładając spółkę zoo, każdy ze wspólników musi więc liczyć się z koniecznością wniesienia wkładów w takiej wartości, by wystarczyło to na pokrycie kapitału spółki przynajmniej w kwocie 5.000 zł. Jeżeli nie dysponujecie wystarczającą gotówką, możecie wnieść w całości bądź przynajmniej częściowo wkłady niepieniężne.
Pamiętaj, że spółka zoo to elastyczna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Jednak wniesienie wkładów to podstawowy obowiązek każdego ze wspólników i nie można się od niego uwolnić. Jeżeli zastanawiasz, jak najlepiej ustalić wkłady wspólników bądź ich wartość, skonsultuj się z prawnikiem. Adwokat lub radca prawny pomogą Ci stworzyć dobrą umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na jej podstawie bez problemu już od samego początku będziesz mógł realizować swój biznesplan.
Potrzebujesz pomocy adwokata? Zakładasz spółkę zoo?
Jeśli chciałbyś skorzystać z mojej pomocy, zapraszam do kontaktu. Działam na terenie takich miast jak: Poznań, Luboń, Gniezno, Śrem, Środa Wielkopolska, Grodzisk Wielkopolski, Swarzędz, Leszno, Piła, Kościan, Jarocin, Września oraz Wolsztyn. Posiadam także oddział w Świeciu, pracując w takich miejscowościach jak Grudziądz, Chełmno i Tuchola.
Zakładam spółki zoo dla klientów z CAŁEJ POLSKI!
Udzielam także konsultacji telefonicznych oraz konsultacji online. Pamiętaj, że zakładanie spółki zoo to poważna sprawa, dlatego warto skorzystać z pomocy adwokata lub radcy prawnego.
Adwokat
Marlena Słupińska-Strysik
e-mail: biuro@slupinska.eu
tel. 61 646 00 40
tel. 68 419 00 45
tel. 52 511 00 65
Adwokat w Poznaniu. Specjalistka od spraw rodzinnych i spadkowych.Posiada bogatą praktykę w sprawach o rozwód, podział majątku, kontakty z dziećmi, władzę rodzicielską i opiekę nad dziećmi.
Specjalizuje się zwłaszcza w trudnych rozwodach – gdy w grę wchodzi podział majątku firmowego, walka o winę lub o dzieci. Ukończyła studia prawnicze na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, a także
podyplomowe studia z zakresu rachunkowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Następnie ukończyła aplikację radcowską i zdała egzamin radcowski. Wykonywała zawód radcy prawnego. Obecnie wykonuje zawód adwokata. Prowadzi praktykę adwokacką w Poznaniu,
Wolsztynie oraz w Świeciu. W trudnych sprawach o rozwód oraz o podział majątku wspólnego reprezentuje klientów w całej Polsce.
Autorka licznych publikacji z zakresu prawa rodzinnego i cywilnego.
e-mail: biuro@slupinska.eu
Dodaj komentarz