Spółka komandytowa to spółka osobowa, w której występują dwie kategorie wspólników: komandytariusze oraz komplementariusze. Jednym z warunków koniecznych dla powstania spółki komandytowej jest wniesienie wkładów przez wszystkich wspólników. Z artykułu „Wkład do spółki komandytowej” dowiesz się, jakie wkłady może wnieść komandytariusz, a jakie komplementariusz, a ponadto podpowiemy Ci, jak prawidłowo uregulować kwestię wkładów wspólników w umowie spółki komandytowej.
Pamiętaj, że jeśli potrzebujesz pomocy z rejestracji spółki albo masz problem z wkładem do spółki komandytowej, to jestem w stanie Ci pomóc. Udzielam konsultacji klientom z całej Polski, w tym także online oraz w przez telefon. Zapraszam do zapoznania się z ofertą Kancelarii (Zakładanie Spółek – Poznań) oraz do kontaktu.
Wkład do spółki komandytowej – definicja
Wkładów wspólników do spółki komandytowej nie można jednoznacznie zdefiniować. Można powiedzieć, że wkłady wnoszone przez wspólników stanowią podstawowy element majątku spółki komandytowej. Dotyczy to zarówno wkładów wnoszonych przez komandytariuszy, jak i komplementariuszy.
Wkłady dzielą się na:
- wkłady pieniężne stanowiące określoną sumę pieniędzy przekazywaną spółce komandytowej przez wspólnika,
- oraz wkłady niepieniężne, w tym rzeczy (ruchomości bądź nieruchomości) oraz prawa.
Zasady wnoszenia wkładu do spółki komandytowej
Wspólnik może wnieść wkład do spółki komandytowej na jeden z 3 poniższych sposobów:
- po pierwsze, może przenieść na spółkę własność umówionego wkładu – wówczas to spółka zostanie właścicielem danej rzeczy, a wspólnik utraci do niej swoje prawo,
- po drugie, może zdecydować się na obciążenie praw na rzecz spółki poprzez oddanie spółce rzeczy wyłącznie w użytkowanie – wówczas to wspólnik pozostanie właścicielem rzeczy, która zostanie mu zwrócona po rozwiązaniu spółki,
- trzecią możliwością jest wykonywanie przez wspólnika umówionej pracy lub usługi na rzecz spółki komandytowej.
Wkład komplementariusza
Komplementariusz to aktywny wspólnik spółki komandytowej. Prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją w stosunkach z osobami trzecimi, a także całym swoim majątkiem odpowiada za jej zobowiązania. Ponadto to nazwisko (bądź nazwę) komplementariusza zawiera firma spółki komandytowej. Wartość wniesionego przez niego wkładu nie może ograniczyć jego odpowiedzialności za długi spółki komandytowej.
W związku z powyższym, jeżeli przystępujesz do spółki komandytowej w charakterze komplementariusza, to Twoim wkładem może być praktycznie wszystko, a więc zarówno pieniądze, rzeczy, prawa, czy świadczenie usług. W umowie spółki należy dokładnie wskazać, że jako komplementariusz zobowiązujesz się wnieść wkład w określonej postaci i wysokości do zakładanej spółki.
Wkład komandytariusza
Komandytariusz to natomiast wspólnik, który wyłączony jest od reprezentowania i prowadzenia spraw spółki. Jego odpowiedzialność za długi spółki komandytowej ograniczona jest do wysokości sumy komandytowej, którą należy określić w umowie spółki oraz ujawnić w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W związku z ograniczeniem odpowiedzialności komandytariusza, nie ma on takiej swobody jak komplementariusz we wnoszeniu do spółki wkładu w postaci swoich usług bądź pracy. Wykonanie pracy lub usług na rzecz spółki komandytowej może stanowić wkład komandytariusza tylko wówczas, gdy wartość innych wkładów niepieniężnych i pieniężnych wnoszonych przez tego wspólnika do spółki komandytowej pokrywa wysokość sumy komandytowej. Zauważ, że takie rozwiązanie chroni interesy potencjalnych wierzycieli spółki, ponieważ daje gwarancję, że suma komandytowa pokryta jest realnym majątkiem spółki komandytowej.
Być może zainteresuje Cię także: obsługa prawna firm – Poznań.
Co może być wkładem do spółki komandytowej
Wspólnik spółki komandytowej może wypełnić swój obowiązek wniesienia wkładów na bardzo wiele sposobów. Przedmiotem wkładu mogą być pieniądze, a z drugiej strony wspólnik ma możliwość przekazania spółce komandytowej wkładu niepieniężnego zwanego aportem. Poniżej opiszę te świadczenia i rzeczy, o których zdolność do bycia wkładem do spółki komandytowej najczęściej pytają mnie Klienci.
Pieniądze (wkład pieniężny)
Jako wspólnik możesz wnieść wkład do spółki komandytowej w postaci oznaczonej sumy pieniędzy. Możesz wpłacić je gotówką w kasie spółki bądź bezgotówkowo, wykonując przelew na rachunek bankowy spółki. To najprostszy i najbezpieczniejszy sposób wnoszenia wkładu.
Aport do spółki komandytowej
Jak już wiesz, aport do spółki komandytowej to inaczej mówiąc wkład niepieniężny. Może być nim wszystko, co nie jest oznaczoną sumą pieniędzy. Tytułem aportu możesz wnieść do spółki komandytowej:
- nieruchomości,
- akcje bądź udziały w innych przedsiębiorstwach,
- prawa własności intelektualnej,
- a także swoje usługi i pracę, które wykonasz na rzecz spółki.
Nieruchomość
Przedmiotem aportu możesz uczynić nieruchomość, której jesteś właścicielem. Zawierając umowę spółki komandytowej, od razu możesz więc przenieść na spółkę własność nieruchomości. Po wpisaniu spółki komandytowej do rejestru przedsiębiorców zostanie ona właścicielem nieruchomości. Następnie trzeba będzie odnotować tę zmianę w księdze wieczystej prowadzonej dla tej nieruchomości.
Pamiętaj, że masz również możliwość przekazania spółce komandytowej prawa do nieodpłatnego korzystania z Twojej nieruchomości – bez przenoszenia na nią prawa własności. W tym scenariuszu przez cały czas będziesz właścicielem nieruchomości wpisanym w księdze wieczystej.
Przedsiębiorstwo
Wkładem do spółki komandytowej może być też przedsiębiorstwo rozumiane jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych. Po założeniu spółki komandytowej, będzie ona właścicielem wszystkich elementów składowych przedsiębiorstwa przekazanego jej tytułem wkładu.
Akcje, udziały w innych firmach
Jeżeli posiadasz udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje spółek akcyjnych – również możesz przekazać je spółce komandytowej, w której będziesz wspólnikiem.
Warto tez podkreślić, że jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, a komandytariuszem jest wspólnik (bądź odpowiednio akcjonariusz) tej spółki kapitałowej, to jego wkładu nie mogą stanowić przysługujące mu udziały w spółce będącej komplementariuszem.
Prawa własności intelektualnej
Prawa własności intelektualnej to majątkowe prawa autorskie i prawa własności przemysłowej (wzory przemysłowe, użytkowe oraz znaki towarowe).
Wszystkie te prawa własności intelektualnej możesz wnieść jako wkład do spółki komandytowej. Po skutecznym założeniu spółki komandytowej, spółka będzie bez ograniczeń dysponować wzorami przemysłowymi czy znakami towarowymi, a także prawami autorskimi, które były przedmiotem Twojego wkładu.
Praca
Wkładem w spółce komandytowej, tak jak w każdej spółce osobowej, może być praca własna wspólnika albo świadczenie usług. Wkład nie może obejmować czynności wykonywanych przez wspólnika, a związanych z prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją. Tytułem wkładu na rzecz spółki możesz przykładowo świadczyć:
- usługi księgowe,
- usługi doradcze,
- związane z Twoją wiedzą istotną dla spółki z punktu widzenia jej przedmiotu działalności.
Za usługi świadczone tytułem wkładu nie otrzymasz już wynagrodzenia. W zamian przysługują Ci wszystkie prawa wspólnika, a w tym prawo do udziału w zysku wypracowanego przez spółkę. Nie zapomnij, że przystępując do spółki jako komplementariusz, oprócz usług musisz wnieść do spółki także pieniądze lub rzeczy równe przynajmniej wskazanej w umowie sumie komandytowej.
Jak obliczyć wartość wkładu do spółki komandytowej
W umowie spółki komandytowej każdy ze wspólników musi zadeklarować wysokość wnoszonych wkładów – zarówno pieniężnych jak i niepieniężnych.
W pierwszym przypadku (wkłady pieniężne) wycena jest bardzo prosta, ponieważ będzie to łączna suma pieniędzy, które chcesz wypłacić spółce.
Wycena wkładów niepieniężnych jest znacznie trudniejsza. Warto przemyśleć, czy nie zlecić wyceny aportu wykwalifikowanemu rzeczoznawcy. Jeżeli masz problem z oszacowaniem wartości wnoszonego do spółki komandytowej wkładu, możesz także skorzystać z porady adwokata lub radcy prawnego, którzy podpowiedzą, jak najkorzystniej określić wartość wkładów.
Wartość wkładu a udziały w spółce komandytowej
Udział kapitałowy odpowiada wysokości wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki komandytowej przez wspólnika. Jak we wszystkich spółkach osobowych, również w przypadku spółki komandytowej, udział kapitałowy obok udziału w zyskach i stratach, stanowi istotny element kształtowania uprawnień majątkowych wspólników.
Powinieneś wiedzieć, że wspólnikowi należą się odsetki w wysokości 5%, które liczone są właśnie od udziału kapitałowego. Spółka zobowiązana wypłacić jest odsetki z tego tytułu niezależnie od osiągniętego wyniku finansowego, a więc także w przypadku odnotowania straty.
Wartość wkładu do sp.k. a udział w zyskach
Jeżeli planujesz założenie spółki komandytowej, na pewno interesują Cię zasady podziału zysku pomiędzy wspólników. Wyjaśnijmy więc, że jeżeli nie ustalicie w umowie spółki inaczej, to każdy wspólnik będzie miał prawo do równego udziału w zyskach (oraz w tej samej części w stratach) spółki komandytowej. Dla udziału w zysku spółki nie ma znaczenia rodzaj i wartość wniesionego przez wspólnika wkładu.
Nic nie stoi na przeszkodzie, by w umowie spółki komandytowej tę kwestię uregulować w zupełnie inny sposób. Możecie swobodnie ustalić, że jeden wspólnik będzie uczestniczył w zysku nawet w 99%, a drugi jedynie w pozostałej części. Pamiętaj, że niedozwolone jest całkowite pozbawienie wspólnika prawa do udziału w zysku spółki komandytowej.
Kiedy należy wnieść wkład do spółki komandytowej?
Jeżeli przystępujesz do spółki komandytowej, nie musisz przejmować się upływającym terminem na wniesienie zadeklarowanego wkładu. Nie istnieje bowiem żaden z góry wyznaczony termin na ostateczne wniesienie wkładów do spółki. Zasadniczo możesz wnieść wkład dopiero po dokonaniu rejestracji spółki przez sąd w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Jeżeli widzicie taką potrzebę, to możecie ustalić ostateczny termin wniesienia wkładów w umowie spółki komandytowej. Każdy ze wspólników będzie musiał się go wówczas trzymać, ponieważ w przypadku opóźnienia we wniesieniu wkładów, poniesie odpowiedzialność względem spółki.
Wkład do spółki komandytowej a podatek
Powinieneś także wiedzieć, że wniesienie wkładu do spółki komandytowej pociąga za sobą skutki podatkowe na gruncie dwóch podatków:
- od czynności cywilnoprawnych (PCC),
- od towarów i usług (VAT).
Skutki podatkowe są odrębne dla wkładów pieniężnych i niepieniężnych.
PCC
A. Wkład pieniężny
Wniesienie wkładu pieniężnego do spółki komandytowej powoduje konieczność uiszczenia podatku PCC. Po wniesieniu wkładu będziesz musiał opłacić ten podatek według stawki 0,5% kwoty stanowiącej Twój wkład do spółki komandytowej.
B. Wkład niepieniężny (aport)
Przy wkładzie niepieniężnym do spółki komandytowej, możesz zostać natomiast zwolniony od obowiązku opłacenia PCC. Zapamiętaj więc, że jeżeli Twoim wkładem są usługi bądź praca, nie będziesz musiał od ich wartości obliczać i opłacać PCC.
Opodatkowaniu PCC podlegają natomiast wkłady, które spółka musi uwzględnić w swoim bilansie (ruchomości, nieruchomości). Wówczas będą one opodatkowane standardowo według stawki 0,5% liczonej od ich wartości wynikającej z umowy spółki komandytowej.
Nie musisz jednak martwić się o poprawne obliczenie podatku PCC. Zrobi to za Ciebie notariusz przy sporządzaniu umowy, ponieważ umowa spółki komandytowej wymaga jej zawarcia w formie aktu notarialnego. Notariusz również pobierze od Ciebie podatek w odpowiedniej wysokości wraz z taksą notarialną.
VAT
A. Wkład pieniężny
Wkład pieniężny wnoszony do spółki komandytowej nie rodzi obowiązku podatkowego na gruncie podatku VAT, ponieważ nie stanowi ani dostawy towarów, ani świadczenia usług.
B. Wkład niepieniężny (aport)
Opodatkowanie aportu podatkiem VAT jest trochę bardziej skomplikowane. Jeżeli wkładem niepieniężnym są nieruchomości bądź ruchomości, trzeba będzie obliczyć i odprowadzić VAT. Nie dotyczy to natomiast zbycia przedsiębiorstwa lub jego części w drodze aportu, ponieważ czynność taka powoduje obowiązku opłacenia podatku VAT.
W razie wątpliwości związanych ze skutkami podatkowymi wniesienia wkładu do spółki komandytowej, skonsultuj się z adwokatem, radcą prawnym bądź doradcą podatkowym. Profesjonaliści wyjaśnią Ci, jak poprawnie obliczyć VAT oraz odpowiedzą na pytania w kwestii ewentualnego zwolnienia od tego podatku.
Podwyższenie wkładu do spółki komandytowej
Warto wiedzieć, że po zawiązaniu spółki możliwe jest podniesienie wkładu wniesionego przez wspólnika do spółki komandytowej. Podwyższenie wkładu kapitałowego wymaga jednak zmiany umowy spółki, co musi nastąpić w formie aktu notarialnego.
Zmianę umowy spółki komandytowej trzeba ujawnić w KRS, przy czym wpis ma jedynie charakter deklaratoryjny. Trzeba jednak mieć na uwadze, że podwyższenie wkładu wiąże się z koniecznością opłacenia podatku PCC lub VAT od wartości, o którą następuje podniesienie wartości wkładu danego wspólnika.
Czy wspólnik spółki komandytowej musi wnieść wkład?
Na koniec podkreślmy, że do wniesienia wkładu zobowiązany jest każdy wspólnik – niezależnie od tego, czy przystępuje do spółki jako komandytariusz czy komplementariusz. Umowa spółki komandytowej, w której kilku ze wspólników zostanie zwolnionych od wniesienia wkładu, będzie w tej części nieważna.
Umowa spółki komandytowej to skomplikowany kontrakt, dlatego warto konsultować jej zapisy z adwokatem lub radcą prawnym. Tworząc spółkę komandytową, będziesz realizował określony cel gospodarczy, dlatego umowa musi być skonstruowana poprawnie i w taki sposób, byś bez przeszkód mógł realizować zaplanowane przedsięwzięcia.
Przeczytaj również nasze pozostałe artykuły na temat wnoszenia wkładu do spółek:
Potrzebujesz pomocy adwokata? Zakładasz spółkę komandytową?
Jeśli chciałbyś skorzystać z mojej pomocy, zapraszam do kontaktu. Działam na terenie takich miast jak: Poznań, Luboń, Gniezno, Śrem, Środa Wielkopolska, Grodzisk Wielkopolski, Swarzędz, Leszno, Piła, Kościan, Jarocin, Września oraz Wolsztyn. Posiadam także oddział w Świeciu, pracując w takich miejscowościach jak Grudziądz, Chełmno i Tuchola.
W zakresie zakładania spółek działam w CAŁEJ POLSCE!
Udzielam także konsultacji telefonicznych oraz konsultacji online. Pamiętaj, że do poprawnego zaprojektowania dokumentów spółki warto skorzystać z pomocy adwokata lub radcy prawnego.
Adwokat
Marlena Słupińska-Strysik
e-mail: biuro@slupinska.eu
tel. 61 646 00 40
tel. 68 419 00 45
tel. 52 511 00 65
Adwokat w Poznaniu. Specjalistka od spraw rodzinnych i spadkowych. Posiada bogatą praktykę w sprawach o rozwód, podział majątku, kontakty z dziećmi, władzę rodzicielską i opiekę nad dziećmi.
Specjalizuje się zwłaszcza w trudnych rozwodach – gdy w grę wchodzi podział majątku firmowego, walka o winę lub o dzieci. Ukończyła studia prawnicze na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, a także
podyplomowe studia z zakresu rachunkowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Następnie ukończyła aplikację radcowską i zdała egzamin radcowski. Wykonywała zawód radcy prawnego. Obecnie wykonuje zawód adwokata. Prowadzi praktykę adwokacką w Poznaniu,
Wolsztynie oraz w Świeciu. W trudnych sprawach o rozwód oraz o podział majątku wspólnego reprezentuje klientów w całej Polsce.
Autorka licznych publikacji z zakresu prawa rodzinnego i cywilnego.
e-mail: biuro@slupinska.eu
Dodaj komentarz