Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka kapitałowa, więc jej funkcjonowanie nie jest ściśle związane ze swoimi założycielami. W związku z tym wspólnicy mogą swobodnie sprzedawać posiadane udziały osobom trzecim. Transakcje sprzedaży udziałów w spółce zoo wymagają staranności i dopełnienia niezbędnych formalności. Z artykułu „Sprzedaż udziałów w spółce zoo krok po kroku” dowiesz się, na co zwrócić uwagę i co należy zrobić dla skutecznego zbycia udziałów.
Pamiętaj, że jeśli zamierzasz sprzedać spółkę zoo lub udziały w spółce zoo, to jestem w stanie Ci pomóc. Moja Kancelaria Adwokacka posiada doświadczenie w doradztwie tego typu transakcji. Zapraszam do zapoznania się z moją ofertą (obsługa prawna firm) oraz do kontaktu.
Jak przebiega sprzedaż udziałów w spółce zoo? Procedura sprzedaży spółki zoo
Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są zbywalne. Możesz więc sprzedać swoje udziały, a dzięki temu ich nabywca niejako „wskoczy” na Twoje miejsce do spółki zoo. Masz możliwość zbycia zarówno części jak i całości posiadanych udziałów.
Zbyć wszystkie udziały możesz także jeżeli jesteś jedynym wspólnikiem – w ten sposób sprzedasz spółkę na rzecz osoby trzeciej i przestaniesz być jej wspólnikiem.
Aby sprzedaż udziałów była skuteczna, trzeba zadbać o kilka spraw, a w tym przede wszystkim o:
- zgromadzenie niezbędnej dokumentacji,
- wycenę spółki,
- zawarcie umowy w odpowiedniej formie i umieszczenie w niej określonych zapisów,
- zgłoszenie transakcji spółce,
- zgłoszenie zmian do rejestru przedsiębiorców w KRS.
Sprawdź także: Tajemnica przedsiębiorstwa
Co sprawdzić przy sprzedaży spółki zoo?
Jeżeli chcesz sprzedać spółkę zoo, musisz być gotowy przekazać potencjalnemu nabywcy wszystkich szczegółowych informacji na temat spółki.
Warto więc przygotować dla kupującego kopie m.in.:
- aktualnego zaświadczenia z Urzędu Skarbowego o niezaleganiu spółki w zobowiązaniach podatkowych,
- aktualnego zaświadczenia z ZUS o niezaleganiu spółki w składkach na ubezpieczenia społeczne.
W praktyce nabywca udziałów bardzo często zleca przeprowadzenia audytu spółki (tzw. due dilligence). Jest to badanie kondycji finansowej spółki, jej zobowiązań oraz analiza ryzyka prawnego zw. z funkcjonowaniem spółki. Zwykle stanowi ono podstawę do dokonania wyceny rynkowej zbywanych udziałów w spółce.
Aby przygotować się do sprzedaży udziałów w spółce zoo, warto wspierać się profesjonalnym pełnomocnikiem. Adwokat lub radca prawny przeprowadzą w Twoim imieniu negocjacje z kupującym oraz pomogą zgromadzić Ci niezbędną dokumentację.
Zobacz również: Umowa o poufność wzór – jak napisać NDA
Jak wycenić spółkę zoo?
Pamiętaj, że sprzedaż udziałów jest możliwa po przeprowadzeniu poprawnej wyceny spółki. Na jej podstawie da się określić cenę udziałów, co pozwoli Ci to na zawarcie korzystnej transakcji.
Oczywiście udziały mają wartość nominalną, ale od czasu wpisu do spółki do rejestru na skutek wszystkich podejmowanych przez nią czynności gospodarczych, ich wartość mogła znacząco się zwiększyć. Należy mieć to na uwadze przy transakcji sprzedaży spółki zoo. Warto też dodać, że zaniżenie wartości udziałów może powodować interwencję urzędu skarbowego w kwestii podatku od czynności cywilnoprawnych. Poprawna wycena jest więc zarówno w interesie sprzedawcy, jak i kupującego.
Można wybrać jedną z trzech podstawowych metod wyceny:
- majątkową, która polega na szacowaniu wartości poszczególnych składników majątku spółki,
- porównawczą, która polega na wycenie spółki na podstawie przeszłych transakcji lub wyceny zbliżonych, porównywalnych spółek,
- dochodowa, która polega na określeniu wartości na spółki na podstawie osiąganych przez nią obrotów.
Proces wyceny spółki bywa skomplikowany i wymaga szczegółowej znajomości księgowych pojęć. Uzyskanie prawidłowej wyceny umożliwi Ci skorzystanie z usług rzeczoznawcy majątkowego lub konsultanta z dziedziny wyceny przedsiębiorstw.
Umowa sprzedaży udziałów – co zawiera
Sprzedaż udziałów następuje na podstawie umowy. Jej podstawowym elementem będzie oznaczenie stron – tj. sprzedawcy oraz kupującego, a także spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowa dotyczy. Dokładnie trzeba także opisać, co jest przedmiotem transakcji, czyli ile udziałów, jaka jest ich wartość nominalna.
W interesie obu stron umowy sprzedaży udziałów warto zawrzeć w niej postanowienia dotyczące:
- sytuacji spółki oraz faktu jej znajomości przez nabywcę,
- braku postępowań sądowych mających za przedmiot sprzedawane udziały oraz braku obciążeń na nich ustanowionych,
- ewentualnego wyrażenia zgody przez spółkę na sprzedaż (jeżeli wymagała tego umowa spółki),
- nieskorzystania przez pozostałych wspólników z prawa pierwszeństwa, jeżeli przysługiwało im ono na podstawie umowy spółki.
Oczywiście umowa powinna zawierać także cenę, za którą mają zostać zbyte udziały. Możecie przykładowo umówić się na zapłatę gotówką w dniu zawarcia umowy bądź na przelew w ciągu 7 dni od dnia zawarcia umowy. W umowie warto również określić, na kim będą spoczywały obowiązki związane z zawiadomieniem spółki o transakcji.
Umowa sprzedaży udziałów – forma
Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli nie zachowacie tego wymogu, to umowa będzie nieważna i nie dojdzie do sprzedaży udziałów.
Wyjaśnijmy, że nie chodzi o sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego, ale w formie pisemnej, a jedynie jej podpisanie przez strony musi odbyć się w obecności notariusza. Jest to znacznie tańszy sposób, ponieważ taksa notarialna obejmuje jedynie czynność poświadczenia podpisu.
Powyższy wymóg nie dotyczy jednak spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24. W tej sytuacji możecie zawrzeć umowę zbycia udziałów za pośrednictwem tego systemu bez konieczności udawania się do notariusza. Umowę w wersji elektronicznej zarówno kupujący, jak i sprzedający muszą podpisać profilem zaufanym ePUAP lub podpisem kwalifikowanym.
Zobacz również: Wdrożenie RODO w przedsiębiorstwie – nowe wyzwania.
Zawiadomienie spółki o zbyciu udziałów
Pamiętaj, że po zawarciu umowy trzeba powiadomić spółkę o tym, że doszło do sprzedaży udziałów. W umowie spółki dowolnie możecie określić, czy do zawiadomienia spółki będzie zobowiązany nabywca czy sprzedawca.
Zobowiązana osoba będzie musiała pisemnie powiadomić zarząd o dacie zawarcia transakcji oraz o liczbie i wartości zbytych udziałów. Do zawiadomienia trzeba dołączyć jeden egzemplarz umowy zbycia udziałów.
Następnie zarząd dokona zmiany w zapisie księgi udziałów. Od tej pory w przypadku zwoływania zgromadzenia wspólników zarząd będzie musiał poinformować o tym już tylko nabywcę udziałów jako nowego wspólnika.
Lista wspólników w spółce zoo
Zarząd po otrzymaniu zawiadomienia dotyczącego transakcji sprzedaży udziałów, musi sporządzić aktualną listę wspólników. Na liście trzeba uwzględnić dane wspólników oraz liczbę i wartość nominalną posiadanych przez nich udziałów. Taka lista musi zostać podpisana przez wszystkich członków zarządu i złożona w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Sprzedaż udziałów a zmiana umowy spółki
Bardzo często pojawia się pytanie, czy po zbyciu udziałów niezbędne jest dokonanie zmian w umowie spółki. Odpowiedź brzmi: nie, sprzedaż udziałów nie ma wpływu na treść umowy spółki w zakresie składu osobowego wspólników.
Wpisy w księdze udziałów oraz aktualna lista wspólników złożona w KRS stanowią wystarczającą podstawę do realizowania przez wspólników przysługujących im praw.
Sprzedaż udziałów w spółce zoo – KRS
Ostatnim etapem jest zgłoszenie zmian w składzie osobowym wspólników do Krajowego Rejestru Sądowego. Jeżeli nabywca będzie posiadał więcej niż 10% łącznej liczby udziałów, trzeba będzie ujawnić jego dane w rejestrze.
Aby dokonać aktualizacji wpisu w KRS po zmianie wspólnika, w sądzie rejestrowym trzeba złożyć następujące dokumenty:
- formularze KRS Z3 oraz KRS ZE,
- aktualną listę wspólników podpisaną przez cały zarząd,
- listę adresów osób uprawnionych do powołania zarządu (de facto będzie to również lista wspólników).
Do zgłoszenia trzeba dołączyć zawiadomienie o sprzedaży udziałów w spółce zoo. Aktualnie wszystkie zmiany wpisów w KRS zgłasza się wyłącznie przez system teleinformatyczny (https://prs.ms.gov.pl/). Wniosek o wpis trzeba opłacić kwotą 350 zł (system udostępnia mechanizm płatności) oraz podpisać zgodnie z reprezentacją profilem zaufanym ePUAP lub podpisem kwalifikowanym.
Jeżeli danych wspólnika nie trzeba ujawniać w odpisie z KRS, wystarczy wysłać poprzez Portal Rejestrów Sądowych aktualną listę wspólników do właściwego sądu i uiścić opłatę sądową od złożenia dokumentów (40 zł).
Jeżeli umowa zawierana jest elektronicznie w systemie S24, to w tym samym miejscu można przygotować wniosek z aktualizacją danych. System na podstawie wprowadzonych danych automatycznie przygotuje wniosek do KRS, który zgodnie z instrukcją trzeba będzie podpisać profilem zaufanym ePUAP bądź podpisem kwalifikowanym.
Sprzedaż udziałów w spółce zoo – na co zwrócić uwagę
Przy sprzedaży udziałów trzeba mieć na uwadze przede wszystkim na dopełnienie wszystkich obowiązków, które wynikałyby z umowy spółki. Skuteczność zawarcia umowy spółki zależy nie tylko od zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowa spółki może bowiem uzależniać zbycie udziału od zgody spółki.
Potencjalny nabywca powinien także zwrócić uwagę na kondycję finansową spółki i poziom jej zadłużenia.
Zobacz także: Zakładanie Spółek – Poznań
Zgoda spółki na zbycie udziałów
Zasadą jest, że sprzedaż udziałów nie wymaga zgody innego wspólnika ani zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wspólnicy bardzo często korzystają z rozwiązania polegającego na uzależnieniu sprzedaży udziałów od zgody samej spółki.
Jeżeli w umowie umieszczono wymóg uzyskania zgody spółki, to sprzedający udziały powinien wystąpić z wnioskiem o udzielenie przedmiotowej zgody. We wniosku należy wskazać dane potencjalnego nabywcy. Zarząd powinien podjąć uchwałę, w której wyrazi zgodę na zbycie udziałów przez wspólnika X na rzecz nabywcy Y.
W umowie sprzedaży udziałów warto odnotować, że taka zgoda została uzyskana bądź załączyć do niej kopię uchwały. Dzięki temu można zapobiec ewentualnym sporom. Pamiętaj, że umowa sprzedaży udziałów spółki zawarta bez wymaganej zgody spółki nie będzie nieważna, ale bezskuteczna aż do czasu jej uzyskania.
Może zdarzyć się, że zarząd spółki nie wyrazi zgody na zbycie udziałów. Wspólnikowi pozostaje wówczas możliwość skorzystania z drogi sądowej. Może on wystąpić do sądu rejonowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż udziałów.
Sprzedaż spółki zoo a zobowiązania
Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponosi odpowiedzialności za jej zobowiązania. Kupno bardzo zadłużonej spółki nie będzie jednak dla nabywcy bez znaczenia. Jeżeli spółka tonie w długach i grozi jej upadłość, to kupujący nie odzyska środków, które przeznaczył na kupno udziałów i nie zarobi na tej transakcji.
Jeżeli spółka odnotowuje straty, nabywca nie będzie mógł liczyć na wypłatę dywidendy. Wspólnik ponadto ponosi osobistą majątkową odpowiedzialność za świadczenia na rzecz spółki z tytułu obowiązków wynikających ze świadczeń należnych z udziału. Może zaistnieć więc konieczność dokonania przez nabywcę dopłat na pokrycie strat spółki.
Jako sprzedający powinieneś poinformować kupującego o problemach finansowych spółki. W przeciwnym razie nabywca może powoływać się na błąd lub na Twoje działanie na jego niekorzyść i próbować uchylać się od skutków zawartej umowy.
Bezpieczne kupno udziałów w spółce zoo
Jesteś zainteresowany nabyciem udziałów w wybranej spółce zoo? Zachowaj ostrożność i dokładnie przygotuj się do zawarcia umowy sprzedaży udziałów. Najważniejsze jest wspomniane już zbadanie kondycji finansowej spółki, ponieważ kupno bardzo zadłużonej spółki przyniesie tylko na straty na transakcji.
Przede wszystkim powinieneś zapoznać się ze sprawozdaniem finansowym spółki. Możesz zrobić to samodzielnie, korzystając z przeglądarki dokumentów finansowych złożonych do KRS. Ponadto miej na uwadze, że warto sprawdzić, czy spółka nie widnieje jako dłużnik w żadnym Biurze Informacji Gospodarczej ani Krajowym Rejestrze Długów.
Ponadto dokładnie przeanalizuj umowę spółki pod kątem ewentualnego uprzywilejowania pozostałych wspólników. Pozwoli Ci to ocenić, jakie korzyści możesz wynieść z przystąpienia do danej spółki.
Warto także przeanalizować umowy, których stroną jest nabywana spółka. Być może wynikają z nich niewykonywane zobowiązania. To zaś istotnie zwiększa ryzyko po stronie nabywcy.
Sprzedaż udziałów w spółce zoo a podatek
Zawarcie umowy sprzedaży udziałów powoduje także powstanie obowiązków podatkowych. Z koniecznością uiszczenia podatków muszą liczyć się zarówno kupujący, jak i sprzedający.
Sprzedaż udziałów w spółce zoo a podatek PIT
Skutkiem zbycia udziałów po stronie sprzedającego jest konieczność zapłaty podatku. Dotychczasowy wspólnik będący osobą fizyczną musi więc zapłacić od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów. Stawka podatku wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Dochód podlegający opodatkowaniu obliczysz jako przychód (kwota uzyskana ze sprzedaży) pomniejszona o koszty uzyskania przychodu (koszty związane z nabyciem udziałów np. uiszczona przez Ciebie cena w momencie ich zakupu bądź objęcia). Dochód będziesz musiał ujawnić w odpowiedniej deklaracji podatkowej.
Sprzedaż udziałów w spółce zoo a PCC
Po stronie kupującego pozostaje natomiast obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.
Nabywca udziałów ma 14 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży na wypełnienie i wysłanie deklaracji PCC-3 do właściwego urzędu skarbowego. W tym terminie powinien też zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% od uiszczonej ceny udziałów.
Sprzedaż udziałów w spółce zoo a podatek VAT
Problem może stanowić opodatkowanie transakcji zbycia udziałów podatkiem VAT. Ogólną zasadą jest, że czynności sprzedaży udziałów nie stanowią działalności gospodarczej, a ich dokonanie nie rodzi skutków podatkowych w VAT. W skrócie, czynność sprzedaży udziałów nie będzie podlegać opodatkowaniu po stronie nabywcy ani sprzedającego.
Przepisy podatkowe przewidują jednak wiele wyjątków i w przypadku jakichkolwiek wątpliwości, czy nie powinieneś obliczyć i opłacić podatku VAT, warto skonsultować się z doradcą podatkowym. Specjalista w tej dziedzinie przeanalizuje Twój przypadek i wskaże, w jakiej wysokości powinieneś uiścić ewentualny podatek.
Sprzedaż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – Jak sprzedać spółkę zoo
Warto także dodać, że sprzedaż udziałów przez wspólnika nie wpływa na bieżące funkcjonowanie spółki. Sam fakt zawarcia umowy sprzedaży udziałów nie powoduje zmian w składzie zarządu, więc spółka może na bieżąco realizować swoje cele.
Nawet jeżeli jedyny wspólnik sprzedaje 100% udziałów w spółce, to zarząd pozostaje bez zmian. Prowadzi to do sprzedaży spółki przez dotychczasowych właścicieli i zarządzający będą odpowiadali przed zupełnie innymi osobami. Dopiero nabywcy udziałów mogą podjąć decyzję o zmianach składu osobowego zarządu.
Podsumowując, sprzedaż udziałów w spółce zoo trzeba dobrze zaplanować i przemyśleć. Jeżeli chcesz sprzedać wszystkie swoje udziały i zbyć spółkę, którą do tej pory samodzielnie tworzyłeś, skorzystaj z pomocy adwokata lub radcy prawnego. Profesjonalny pełnomocnik wskaże Ci, jak powinieneś zadbać o swoje interesy, by zawrzeć jak najkorzystniejszą i najbezpieczniejszą transakcję.
Dziękuję za przeczytanie artykułu „Sprzedaż udziałów w spółce zoo krok po kroku”. Być może zainteresują Cię także inne wpisy na moim blogu.
Potrzebujesz pomocy adwokata? Chcesz sprzedaż spółkę zoo?
Jeśli chciałbyś skorzystać z mojej pomocy, zapraszam do kontaktu. Działam na terenie takich miast jak: Poznań, Luboń, Gniezno, Śrem, Środa Wielkopolska, Grodzisk Wielkopolski, Swarzędz, Leszno, Piła, Kościan, Jarocin, Września oraz Wolsztyn. Posiadam także oddział w Świeciu, pracując w takich miejscowościach jak Grudziądz, Chełmno i Tuchola.
W trudnych sprawach korporacyjnych działam w CAŁEJ POLSCE!
Udzielam także konsultacji telefonicznych oraz konsultacji online. Pamiętaj, że sprzedaż spółki to poważna sprawa, dlatego warto skorzystać z pomocy adwokata lub radcy prawnego.
Masz pytania? Napisz! Zadzwoń!
Adwokat
Marlena Słupińska-Strysik
e-mail: biuro@slupinska.eu
tel. 61 646 00 40
tel. 68 419 00 45
tel. 52 511 00 65
Adwokat w Poznaniu. Specjalistka od spraw rodzinnych i spadkowych. Posiada bogatą praktykę w sprawach o rozwód, podział majątku, kontakty z dziećmi, władzę rodzicielską i opiekę nad dziećmi.
Specjalizuje się zwłaszcza w trudnych rozwodach – gdy w grę wchodzi podział majątku firmowego, walka o winę lub o dzieci. Ukończyła studia prawnicze na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, a także
podyplomowe studia z zakresu rachunkowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Następnie ukończyła aplikację radcowską i zdała egzamin radcowski. Wykonywała zawód radcy prawnego. Obecnie wykonuje zawód adwokata. Prowadzi praktykę adwokacką w Poznaniu,
Wolsztynie oraz w Świeciu. W trudnych sprawach o rozwód oraz o podział majątku wspólnego reprezentuje klientów w całej Polsce.
Autorka licznych publikacji z zakresu prawa rodzinnego i cywilnego.
e-mail: biuro@slupinska.eu
Dodaj komentarz