Jesteś wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale chciałbyś zakończyć jej działalność? W takim razie powinien zainteresować Cię temat likwidacji sp. zoo. W uproszczeniu proces likwidacji spółki to etap końcowy jej funkcjonowania, który ma na celu zapewnienie przede wszystkim należytej ochrony wierzycielom. Z artykułu „Likwidacja spółki zoo krok po kroku” dowiesz się, jak formalnie należy uporządkować i doprowadzić do końca wszystkie dotychczasowe sprawy spółki.
Planujesz likwidację spółki zoo i potrzebujesz pomocy Kancelarii? Posiadamy doświadczenie w likwidacji spółek zoo. Działamy na terenie całej Polski. Zapraszam do zapoznania się z ofertą Kancelarii (Obsługa Prawna Firm) oraz do kontaktu.
Kiedy powinno się przeprowadzić likwidację spółki zoo
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, który ma doprowadzić do zakończenia jej funkcjonowania w obrocie gospodarczym i wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców. Proces likwidacji rozpoczyna się, jeżeli wystąpi przyczyna rozwiązania spółki zoo.
Trzeba zatem wiedzieć, że spółka zoo ulega rozwiązaniu, gdy:
- wystąpią przyczyny wskazane wprost w umowie spółki (np. upływ czasu, jeżeli spółka została zawarta na czas oznaczony),
- wspólnicy podjęli uchwałę – zaprotokołowaną przez notariusza – o rozwiązaniu spółki albo przeniesieniu jej siedziby za granicę,
- ogłoszono upadłość spółki,
- wspólnicy podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki i opatrzą ją podpisami kwalifikowanymi bądź zaufanymi – co dotyczy wyłącznie spółek zawartych przez system teleinformatyczny S24 prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości,
- została rozwiązana przez sąd z uwagi na okoliczności wskazane art. 21 Kodeksu spółek handlowych (np. nie zawarto umowy spółki bądź nie wszystkie osoby, które ją podpisały miały pełną zdolność do czynności prawnych).
Wystąpienie którejkolwiek z wymienionych sytuacji powoduje, że trzeba formalnie przeprowadzić proces likwidacji spółki zoo. Należy do tego podejść bardzo skrupulatnie i dochować wszelkich niezbędnych czynności przewidzianych prawem.
Przeczytaj również: Odpowiedzialność w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Likwidacja spółki zoo krok po kroku
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to wieloetapowy i bardzo sformalizowany proces. Poniżej opiszę, co kolejno należy zrobić, poczynając od otwarcia likwidacji aż do zgłoszenia rozwiązania spółki do KRS.
KROK 1: Otwarcie likwidacji
Otwarcie likwidacji następuje z chwilą wystąpienia przyczyny jej rozwiązania. Od tego momentu spółka powinna posługiwać się dotychczasową firmą z określeniem „w likwidacji”.
Od chwili otwarcia likwidacji spółka będzie funkcjonowała na zupełnie innych zasadach. Przede wszystkim spółka w likwidacji ma na celu przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego i wykreślenie spółki z rejestru, nie realizuje więc już żadnych celów gospodarczych czy biznesowych.
Pamiętaj też, że kompetencje organów spółki zoo przejmują jej likwidatorzy. Ponadto wygasają ustanowione prokury oraz nie można powołać nowego prokurenta.
KROK 2: Uchwała wspólników o likwidacji
Dla przykładu otwarcie likwidacji może nastąpić z dniem podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki przez wspólników – jeżeli jest to bezpośrednia przyczyna rozwiązania spółki. Warto dodać, że to najczęściej spotykany w praktyce sposób zakończenia działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki zoo:
- wymaga zachowania formy aktu notarialnego,
- musi zapaść większością 2/3 głosów.
W tej samej uchwale dobrze jest także określić, że spółka rozpoczyna likwidację i od razu wskazać likwidatorów spółki, czyli osoby odpowiedzialne za formalne zakończenie wszystkich spółkowych spraw.
Zobacz także: Sprzedaż udziałów w spółce zoo krok po kroku
KROK 3: Powołanie likwidatorów
Zatem za wszelkie czynności podejmowane w ramach likwidacji odpowiedzialni są likwidatorzy. Ich ustanowienie jest więc niezbędne dla prawidłowego zakończenia bytu prawnego spółki zoo.
Likwidatorzy spółki zoo mogą być powołani:
- w umowie spółki – z góry, już na etapie zakładania spółki zoo,
- w uchwale wspólników o rozwiązaniu spółki bądź osobnej uchwale o likwidacji spółki,
- lub w orzeczeniu sądowym – w przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd.
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością likwidatorami najczęściej ustanawia się członków zarządu spółki. Są to bowiem osoby, które najlepiej znają szczegóły działania podmiotu i wiedzą wszystko o jego bieżących sprawach.
Warto też dodać, że powołania i odwołania likwidatorów może z ważnych powodów zawsze dokonać sąd na wniosek osób mających w tym interes prawny. Do takich osób zalicza się wierzycieli spółki, wspólników, a także wierzycieli osobistych wspólnika.
KROK 4: Zgłoszenie likwidacji spółki zoo do KRS i MSIG
Likwidatorzy po ich powołaniu w pierwszej kolejności muszą zawiadomić KRS o otwarciu likwidacji spółki. Powinni zrobić to w maksymalnym terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji, składając wniosek o zmianę danych w KRS.
Do wniosku trzeba załączyć:
- uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki (jeżeli została podjęta) oraz uchwałę o otwarciu jej likwidacji i powołaniu likwidatorów,
- oświadczenia likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z ich adresami do doręczeń,
- dowód uiszczenia opłat sądowej oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSIG).
W zgłoszeniu zmian danych spółki trzeba podać przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym dane uchwały zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki albo odpowiedniego orzeczenia sądowego. Ponadto we wniosku należy także wskazać imiona i nazwiska likwidatorów, a także ich adresy, numery PESEL oraz opisać, w jaki sposób będą oni reprezentować spółkę w likwidacji (łącznie czy samodzielnie).
Miej na uwadze, otwarcie likwidacji wiąże się z koniecznością poniesienia opłat sądowych, ponieważ wniosek o zmianie danych spółki należy opłacić kwotą:
- 250 zł, jeżeli wniosek został złożony przez Portal Rejestrów Sądowych (pamiętaj, że od 1 lipca 2021 roku nie dopuszcza się składania wniosków papierowych),
- 200 zł, jeżeli spółka została założona przez system S24.
Ponadto po zakończeniu likwidacji sąd rejestrowy z urzędu ogłasza wykreślenie spółki z KRS w MSIG. Za ogłoszenie trzeba zapłacić z góry 100 zł wraz z zawiadomieniem sądu o otwarciu likwidacji.
KROK 5: Poinformowanie wierzycieli
Ponadto likwidatorzy spółki muszą ogłosić otwarcie likwidacji w MSIG, informując przy tym wierzycieli o procesach likwidacyjnych w spółce.
W tym celu likwidatorzy powinni więc złożyć wniosek na formularzu MSiG-M1 w punkcie przyjmowania ogłoszeń do MSIG. Listę punktów w poszczególnych miastach publikuje Ministerstwo Sprawiedliwości. Ogłoszenie o otwarciu likwidacji wiąże się z koniecznością poniesienia dodatkowej opłaty, która uzależniona od liczby użytych znaków – wynosi 0,70 zł za jeden znak, ale nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie. Do znaków wlicza się litery, a także cyfry, znaki przestankowe i odstępy między wyrazami.
Treść ogłoszenia likwidatorzy muszą przygotować samodzielnie. Przede wszystkim muszą oni podać przyczyny oraz wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
KROK 6: Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
Likwidatorzy niezwłocznie po otwarciu likwidacji muszą sporządzić bilans likwidacyjny spółki, który nazywany jest bilansem otwarcia likwidacji. W tym dokumencie należy wykazać przede wszystkim składniki aktywów spółki według ich realnej ceny, jaką można osiągnąć w tym miejscu i czasie z ich sprzedaży.
Bilans sporządza się na dzień otwarcia likwidacji tj. dzień, w którym wystąpiła przyczyna uzasadniająca rozwiązanie spółki.
Zobacz także: Tajemnica przedsiębiorstwa
KROK 7: Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych
Na czynności likwidacyjne składa się:
- zakończenie bieżących interesów spółki,
- ściągnięcie wierzytelności,
- spłata zobowiązań
- oraz upłynnienie majątku spółki.
Wszystkie niezbędne działania wykonują likwidatorzy. Pamiętaj jednak, że likwidatorom przysługuje prawo do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki tylko w zakresie czynności likwidacyjnych, czyli zmierzających do zakończenia bieżących interesów spółki. Nie mają natomiast umocowania do podejmowania nowych obszarów działalności czy realizowania nowych założeń gospodarczych.
KROK 8: Zamknięcie likwidacji
Likwidacja spółki zoo ma na celu spieniężenie jej majątku przez likwidatorów i zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzycieli. Po dokonaniu podziału pozostałego po spłacie zobowiązań majątku spółki między wspólników, likwidacja zostaje zakończona.
Formalnym zamknięciem likwidacji jest sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego oraz zgłoszenie rozwiązania spółki do KRS. Wspólnicy muszą jeszcze tylko podjąć uchwałę o wyznaczeniu podmiotu, które będzie przechowywać księgi i dokumenty księgowe rozwiązanej spółki – może być to np. dotychczasowe biuro rachunkowe. Pamiętaj, że muszą być one archiwizowane do czasu przedawnienia zobowiązań podatkowych spółki.
KROK 9: Sprawozdanie likwidacyjne
Po zakończeniu czynności likwidacyjnych, likwidatorzy spółki zoo muszą sporządzić sprawozdanie likwidacyjne. Jest to sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
Sprawozdanie likwidacyjne podlega zatwierdzeniu przez wspólników.
KROK 10: Zgłoszenie rozwiązania spółki do KRS
Ostatnią czynnością jest zgłoszenie rozwiązania spółki przez likwidatorów do KRS. Oprócz sprawozdania likwidacyjnego, do wniosku o wykreślenie muszą oni załączyć:
- oświadczenie, że likwidacja została ukończona, a czynności likwidacyjne zostały wykonane (tj. zakończono bieżące interesy spółki, ściągnięto wierzytelności, wypełniono zobowiązania i upłynniono majątek spółki),
- oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności,
- uchwałę wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg rachunkowych spółki.
Sąd rejestrowy bada, czy likwidacja została prawidłowo ukończona i wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru. Z chwilą wykreślenia spółki z rejestru spółka zoo traci swój byt prawny i zostaje wyeliminowana z obrotu gospodarczego.
W ten sposób likwidacja spółki zoo krok po kroku zostaje zakończona.
Likwidacja spółki zoo – dokumenty
W toku likwidacji spółki zoo krok po kroku trzeba sporządzić szereg dokumentów, które następnie składa się we właściwym sądzie rejestrowym. Przede wszystkim są to uchwały wspólników o rozwiązaniu i likwidacji, a także dotyczące wyboru podmiotu przechowującego księgi rachunkowe spółki.
Bardzo istotne jest także prawidłowe sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji oraz sprawozdania likwidacyjnego. Od tych dokumentów zależy bowiem, czy sąd uzna, że prawidłowo przeprowadzono likwidację i wykreśli spółkę z rejestru.
Nie zapominaj też o oświadczeniach likwidatorów – w przedmiocie ich zgód na powołanie do tej funkcji czy o zakończeniu czynności likwidacyjnych – które na odpowiednich etapach likwidacji należy złożyć w KRS.
Sporządzenie powyższych dokumentów warto powierzyć adwokatowi lub radcy prawnemu, którzy zadbają o ich prawidłowość i kompletność. Oszczędzi Ci to przedłużającego się postępowania likwidacyjnego i pozwoli szybko zakończyć działalność spółki, w której posiadasz udziały.
Likwidacja spółki zoo – koszty
Z likwidacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się konieczność poniesienia dodatkowych kosztów. Jednakże trzeba mieć na uwadze, że koszty te prowadzą do zakończenia działalności spółki, dzięki czemu nie będziesz dłużej tracił na udziałach przynoszącej straty spółki zoo.
Wśród kosztów, z którymi należy się liczyć, znajdują się opłaty sądowe (za wpisy zmian, za ogłoszenia w MSIG) oraz przede wszystkim koszty związane z przygotowaniem bilansu otwarcia likwidacji oraz sprawozdania likwidacyjnego przez księgowych.
Likwidacja spółki zoo krok po kroku – skutki podatkowe
Podkreślić też trzeba, że likwidatorzy mają dodatkowe obowiązki związane z obowiązkami podatkowymi spółki zoo. Przede wszystkim po otwarciu likwidacji muszą oni poinformować urząd skarbowy o zmianie danych spółki i dodaniu do firmy słów „w likwidacji” – na formularzach NIP-8 oraz VAT-R. Do US trzeba również przesłać odpis sprawozdania likwidacyjnego.
Po wykreśleniu spółki z KRS należy natomiast wyrejestrować spółkę jako płatnika składek za zatrudnionych pracowników na formularzu NIP-8 oraz zgłosić zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT na formularzu VAT-Z.
Pamiętaj, że obowiązki podatkowe spoczywają także na wspólnikach likwidowanej spółki. Będziesz bowiem zobowiązany odprowadzić podatek od wartości majątku przekazanego w związku z likwidacją spółki zoo, której udziały posiadałeś. Według ustawy o PIT wartość majątku spółki przekazanego w związku z likwidacją stanowi bowiem przychód z udziału w zyskach osób prawnych (tzw. podatek Belki) i podlega opodatkowaniu stawką 19%.
Wolna od podatku jest jednak wartość majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia przez wspólnika udziałów w tym podmiocie. Jeżeli objąłeś więc udziały za kwotę 12.000 zł, a z tytułu likwidacji dostaniesz majątek o wartości 15.000 zł, to PIT trzeba będzie obliczyć wyłącznie od kwoty 3.000 zł.
Jak zamknąć spółkę zoo – podsumowanie
Podsumowując, wystąpienie przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczyna proces likwidacji. Likwidacja jest obowiązkowa, chyba że spółka zawiesiła działalność gospodarczą i zostanie wykreślona z KRS przez sąd z urzędu.
Pamiętaj, że proces likwidacji wymaga skrupulatności i dochowania wielu formalności. Wiąże się z koniecznością sporządzenia szeregu dokumentów i poniesieniem określonych kosztów.
Jeżeli chcesz zatem zoptymalizować procesy oraz koszty związane z likwidacją spółki zoo, skonsultuj się z adwokatem lub radcą prawnym. Profesjonalny pełnomocnik pomoże Ci zaplanować poszczególne etapy likwidacji spółki zoo w taki sposób, by przebiegła bez zakłóceń i nie naraziła Cię na dodatkowe koszty korekt sprawozdań czy dodatkowe opłaty sądowe z uwagi na błędne zgłoszenia zmian w KRS.
Dziękuję za przeczytanie artykułu „Likwidacja spółki zoo krok po kroku”. Być może zainteresują Cię także inne wpisy na moim blogu.
Potrzebujesz pomocy adwokata? Likwidujesz spółkę?
Jeśli chciałbyś skorzystać z mojej pomocy, zapraszam do kontaktu. Działam na terenie takich miast jak: Poznań, Luboń, Gniezno, Śrem, Środa Wielkopolska, Grodzisk Wielkopolski, Swarzędz, Leszno, Piła, Kościan, Jarocin, Września oraz Wolsztyn. Posiadam także oddział w Świeciu, pracując w takich miejscowościach jak Grudziądz, Chełmno i Tuchola.
W trudnych sprawach zw. z likwidacją spółek działam w CAŁEJ POLSCE!
Udzielam także konsultacji telefonicznych oraz konsultacji online. Pamiętaj, że likwidacja spółki zoo krok po kroku to poważna sprawa, dlatego warto skorzystać z pomocy adwokata lub radcy prawnego.
Masz pytania? Napisz! Zadzwoń!
Adwokat
Marlena Słupińska-Strysik
e-mail: biuro@slupinska.eu
tel. 61 646 00 40
tel. 68 419 00 45
tel. 52 511 00 65
Adwokat w Poznaniu. Specjalistka od spraw rodzinnych i spadkowych.Posiada bogatą praktykę w sprawach o rozwód, podział majątku, kontakty z dziećmi, władzę rodzicielską i opiekę nad dziećmi.
Specjalizuje się zwłaszcza w trudnych rozwodach – gdy w grę wchodzi podział majątku firmowego, walka o winę lub o dzieci. Ukończyła studia prawnicze na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, a także
podyplomowe studia z zakresu rachunkowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Następnie ukończyła aplikację radcowską i zdała egzamin radcowski. Wykonywała zawód radcy prawnego. Obecnie wykonuje zawód adwokata. Prowadzi praktykę adwokacką w Poznaniu,
Wolsztynie oraz w Świeciu. W trudnych sprawach o rozwód oraz o podział majątku wspólnego reprezentuje klientów w całej Polsce.
Autorka licznych publikacji z zakresu prawa rodzinnego i cywilnego.
e-mail: biuro@slupinska.eu
Dodaj komentarz