Spółka jawna to podstawowy typ spółki osobowej, Jednym z warunków niezbędnych do jej założenia jest wniesienie wkładów przez wspólników. Pojęcie wkładu jest bardzo szerokie. W spółce jawnej wspólnicy mogą wnieść wkłady zarówno pieniężne, jak i niepieniężne, których wartość musi być wpisana do umowy spółki. O rodzajach wkładów, sposobie ich wyceny oraz skutkach podatkowych wniesienia wkładu do spółki jawnej przeczytasz w artykule „Wkład do spółki jawnej”.
Jeśli planujesz założenie spółki jawnej i masz wątpliwości dotyczące wkładu do spółki jawnej, to jesteśmy w stanie Ci pomóc. Doradzamy klientom z całej Polski, w tym także w formie porad online i porad telefonicznych. Posiadamy bogate doświadczenie w rejestracji i obsłudze prawnej spółek. Zapraszamy do zapoznania się z naszą ofertą („obsługa prawna firm”) oraz do kontaktu.
Wkład do spółki jawnej – definicja
Nie istnieje jedna wyczerpująca definicja wkładu do spółki jawnej. Najważniejszą informacją jest, że wkłady wnoszone przez wspólników wchodzą w skład majątku spółki.
Można powiedzieć, że wkłady wnoszone do spółki jawnej to świadczenia pieniężne oraz wszelkie inne korzyści bądź działania wspólników, które zwiększają majątek spółki albo pozwalają na zmniejszenie jej wydatków. Wkłady mogą być wnoszone do spółki na własność lub do używania:
- wspólnik, który wnosi do spółki prawo własności rzeczy, traci prawo własności tej rzeczy, a jej właścicielem staje się spółka,
- wspólnik, który wnosi rzecz do spółki jedynie do używania przez spółkę, pozostaje jej właścicielem, a po rozwiązaniu spółki rzecz ta jest mu zwracana.
Zasady wnoszenia wkładu do spółki jawnej
Wiesz, już że wspólnik może wnieść do spółki jawnej zarówno wkład o charakterze pieniężnym, jak i niepieniężnym. Trzeba więc dodać, że wkładem pieniężnym do spółki jawnej jest określona suma pieniędzy wniesiona przez wspólnika do majątku spółki.
Wkładami niepieniężnymi do spółki jawnej mogą być w szczególności:
- prawo własności oraz inne prawa rzeczowe (np. użytkowanie wieczyste),
- prawa majątkowe na dobrach niematerialnych (np. prawa autorskie),
- prawo do przedsiębiorstwa.
Co istotne, w przeciwieństwie do spółek kapitałowych, wkładem do spółki jawnej może być również świadczenie przez wspólnika usług lub pracy na rzecz spółki.
Zwróć jednak uwagę, że jeżeli planujesz zawrzeć umowę spółki jawnej przez Internet (za pośrednictwem systemu udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości), to nie będziesz mógł uwzględnić w niej wkładów niepieniężnych. W takim przypadku umowę spółki trzeba zawrzeć na piśmie bądź u notariusza.
Co może być wkładem do spółki jawnej?
Na pewno zauważyłeś już, że w spółce jawnej dopuszcza się bardzo szeroki zakres swobody w określaniu wkładów wnoszonych przez wspólników. Najogólniej można podzielić można je na pieniądze oraz aport do spółki jawnej.
Pamiętaj, że jeśli potrzebujesz pomocy z rejestracji spółki jawnej, możesz skorzystać z moich usług – zakładanie spółek Poznań.
Pieniądze (wkład pieniężny)
Jako wspólnik spółki jawnej możesz zobowiązać się do wniesienia wkładu w postaci oznaczonej sumy pieniędzy. Możesz wpłacić je gotówką bądź w formie bezgotówkowej – przelewem na rachunek bankowy spółki.
Z chwilą przekazania pieniędzy spółce, staną się one jej własnością i wejdą w skład jej majątku.
Aport do spółki jawnej
Aport do spółki jawnej to wkład niepieniężny, czyli wszystko to, co nie jest oznaczoną kwotą pieniężną. Przedmiotem aportu mogą być między innymi:
- nieruchomości,
- akcje bądź udziały w innych przedsiębiorstwach,
- prawa własności intelektualnej,
- a także usługi i praca świadczone przez wspólnika.
Nieruchomość
Przedmiotem aportu może być nieruchomość, której właścicielem jest wspólnik. Poprzez zawarcie umowy spółki możesz więc przenieść na spółkę własność nieruchomości. Wówczas trzeba pamiętać o zachowaniu formy aktu notarialnego. Po zarejestrowaniu spółki jawnej w rejestrze przedsiębiorców stanie się ona właścicielem nieruchomości, co będzie wymagało odpowiedniej zmiany w księdze wieczystej prowadzonej dla tej nieruchomości.
Drugą możliwością jest wniesienie jako wkładu prawa spółki jawnej do nieodpłatnego korzystania z nieruchomości wspólnika. Wówczas to Ty pozostaniesz właścicielem nieruchomości przez cały okres trwania spółki, a po jej likwidacji nieruchomość zostanie Ci zwrócona.
Przedsiębiorstwo jako wkład do spółki jawnej
Jako wkład do spółki jawnej można wnieść też przedsiębiorstwo. Wnosząc do spółki przedsiębiorstwo, wspólnik przekaże w ten sposób spółce tzw. zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych. Tym samym spółka jawna staje się właścicielem wszystkich elementów składowych przedsiębiorstwa.
Akcje, udziały w innych firmach
Wspólnik może wnieść również aportem do spółki jawnej udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, których jest wspólnikiem lub akcje spółek akcyjnych, których jest akcjonariuszem.
Spółka jawna stanie się wówczas odpowiednio wspólnikiem bądź akcjonariuszem danej spółki i przysługiwać będą jej wszelkie prawa korporacyjne. Może wymagać to stosownych zmian w KRS w zakresie aktualnych akcjonariuszy lub udziałowców.
Prawa własności intelektualnej
Pod pojęciem praw własności intelektualnej kryją się:
- majątkowe prawa autorskie,
- prawa własności przemysłowej tj. wzory przemysłowe, użytkowe oraz znaki towarowe.
Wszystkie te prawa mogą być przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jawnej wnoszonego przez wspólnika, ale należy szczegółowo określić je w umowie spółki. Po rejestracji spółki jawnej, będzie ona mogła swobodnie dysponować wzorami przemysłowymi czy znakami towarowymi, a także prawami autorskimi, które były przedmiotem wniesionych wkładów.
Praca jako wkład do spółki jawnej
Wkładem w spółce jawnej może być praca własna wspólnika albo świadczenie usług. Nie dotyczy to jednak czynności wykonywanych przez wspólnika, a związanych z prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją. Mogą być to natomiast usługi księgowe, menedżerskie czy związane z fachową, branżową wiedzą wspólnika.
Trzeba też bardzo wyraźnie podkreślić, że za usługi lub pracę na rzecz spółki świadczone w ramach wniesionego wkładu, co do zasady, wspólnik nie otrzymuje już wynagrodzenia. W zamian za świadczenie tych usług przysługuje mu natomiast udział w zyskach spółki jawnej i prawo do odsetek od udziału kapitałowego.
Jak obliczyć wartość wkładu do spółki jawnej
Zakładając spółkę jawną, już w umowie spółki musisz określić wartość wnoszonych wkładów. Pamiętaj, że w sytuacji nieokreślenia wartości każdego z wkładów z osobna trzeba będzie przyjąć, że każdy ze wspólników wniósł wkład o równej wartości. Jeżeli zatem wnosisz wkład znacznie różniący się od wkładów innych wspólników, zadbaj o jego prawidłową wycenę. Miej na uwadze, że wartość wkładu wpływa na wysokość udziału kapitałowego w spółce, co może mieć dla Ciebie kluczowe znaczenie.
W przypadku wkładu pieniężnego wycena jest łatwa, ponieważ wartość wkładu to po prostu suma środków pieniężnych przeznaczanych na ten cel. Natomiast wycena wkładów niepieniężnych może przysporzyć znacznie więcej kłopotów. Pocieszeniem jest, że sąd dokonując wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców, nie bada wartości wkładów wskazanych w umowie.
W związku z tym możecie zlecić wycenę wykwalifikowanemu rzeczoznawcy bądź wskazać w umowie wartość swobodnie przez Was oszacowaną. Przy wkładach w postaci świadczenia usług bądź pracy trudno jest ocenić ich ostateczną wartość, dlatego warto zastosować algorytm uzależniony np. od wymiaru czasowego świadczenia usług przez wspólnika na rzecz spółki. Warto również skonsultować się z adwokatem bądź radcą prawnym, którzy podpowiedzą, jak określić wartość wkładów w najkorzystniejszy dla wszystkich wspólników sposób.
Wartość wkładu a udział kapitałowy
Wspomniany już udział kapitałowy to pewna wartość księgowa, która ściśle związana jest z pojęciem wkładu do spółki jawnej. Nie wolno jednak ich mylić. Wyjaśnijmy, że udział kapitałowy liczbowo odzwierciedla prawa i obowiązki wspólnika związane z jego uczestnictwem w spółce jawnej. Zapamiętaj, że według podstawowej zasady udział kapitałowy zależy od rzeczywistej (nie wyłącznie zadeklarowanej) wartości wniesionego wkładu.
Wspólnikowi corocznie należą się odsetki w wysokości 5%, które liczone są właśnie od udziału kapitałowego, nawet jeżeli spółka poniosła stratę. Udział kapitałowy to także podstawa wzajemnego rozliczenia wspólników w przypadku wystąpienia jednego z nich ze spółki bądź likwidacji spółki jawnej.
Warto również zauważyć, że wkład wspólników w postaci świadczenia pracy lub oddania rzeczy do używania nie zwiększa udziału kapitałowego wspólnika. W takiej sytuacji dobrze jest w umowie odrębnie opisać zasady określania udziału kapitałowego wspólnika świadczącego usługi na rzecz spółki.
Wartość wkładu a udział w zyskach
Zasadą jest, że każdy wspólnik w spółce jawnej ma prawo do równego udziału w zyskach – bez względu na rodzaj i wartość wniesionego wkładu. W takich samych proporcjach uczestnicy również w stratach spółki.
W umowie spółki jawnej można tę kwestię unormować odmiennie. Możecie np. zadecydować, że jeden wspólnik będzie uczestniczył w zysku w 75%, a drugi jedynie w 25% z uwagi na to, że jeden z Was wniósł wkład o znacznie wyższej wartości. Pamiętaj tylko, że nie można jednego ze wspólników całkowicie pozbawić prawa do zysku.
Termin wniesienia wkładu do spółki jawnej
Trzeba także podkreślić, że nie istnieje żaden z góry wyznaczony termin na ostateczne wniesienie wkładów do spółki. Wspólnicy mogą zatem ze spokojem wnieść wkłady dopiero po rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Oczywiście możecie ustalić konkretny termin wniesienia wkładów w umowie spółki. Należy jednak pamiętać, że wówczas przekroczenie wyznaczonego terminu i opóźnienie we wniesieniu wkładów będzie rodziło odpowiedzialność wspólników względem spółki.
Wkład do spółki jawnej a podatek
Wniesienie wkładu do spółki jawnej pociąga za sobą skutki podatkowe w zakresie podatku:
- od czynności cywilnoprawnych (PCC),
- od towarów i usług (VAT).
Analizując kwestie podatkowe założenia spółki jawnej, musisz mieć na uwadze, że różne skutki podatkowe wiążą się z wniesieniem wkładu pieniężnego i niepieniężnego.
PCC
Wkład pieniężny
Jedyny obowiązek podatkowy związany z wniesieniem wkładu pieniężnego do spółki jawnej to konieczność zapłacenia podatku PCC. Jako wspólnik będziesz zobowiązany do zapłaty podatku według stawki wynoszącej 0,5% wartości wnoszonego przez Ciebie wkładu określonej w umowie spółki. Podstawą opodatkowania jest więc suma środków pieniężnych, które uiścisz tytułem wkładu.
Pamiętaj, że podstawę podatkowania można pomniejszyć o:
- wysokość taksy notarialnej, jeżeli umowę spółki zawieracie w formie aktu notarialnego (a jest to obowiązkowe, jeżeli którykolwiek ze wspólników wnosi do spółki nieruchomość bądź przedsiębiorstwo),
- opłatę sądową za wpis do KRS oraz za ogłoszenie Monitorze Sądowym i Gospodarczym (łącznie 600 zł).
Wkład niepieniężny (aport)
Natomiast sytuacji gdy wnosisz wkład niepieniężny do spółki jawnej, musisz dokładnie przeanalizować, czy będziesz musiał uiścić PCC, czy może obejmie Cię zwolnienie od tego obowiązku.
Opodatkowaniu PCC podlega bowiem wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki. Chodzi więc o takie wkłady, które zostaną odzwierciedlone w bilansie (ruchomości, nieruchomości). Wówczas będą one standardowo opodatkowane wg stawki 0,5% od ich wartości wskazanej w umowie spółki.
Jeżeli natomiast wnosisz do spółki wkład w postaci świadczenia usług bądź pracy, który nie powoduje zwiększenia jej majątku – nie będziesz musiał obliczać i opłacać PCC.
VAT
Wkład pieniężny
Jak już wspominaliśmy, wnosząc wkład pieniężny do spółki jawnej będziesz musiał opłacić jedynie PCC. Wkład pieniężny jest neutralny podatkowo na gruncie podatku VAT, ponieważ nie stanowi ani dostawy towarów, ani świadczenia usług.
Wkład niepieniężny (aport)
W przypadku wkładu niepieniężnego do spółki jawnej, niezwykle ważne jest prawidłowe określenie skutków wniesienia takiego wkładu na gruncie VAT. Wniesienie wkładu przez wspólnika traktowane może być jako dostawa towarów, bądź odpłatne świadczenie usług. Oznacza to, że jeżeli przedmiotem aportu są np. grunty, budynki, czy pojazdy, mamy do czynienia z odpłatną dostawą towarów, a zatem od wkładów trzeba będzie obliczyć i odprowadzić VAT.
Pamiętaj, że wyjątkiem jest zbycie przedsiębiorstwa lub jego części w drodze aportu, ponieważ czynność taka w ogóle nie rodzi obowiązku podatkowego na gruncie podatku VAT.
Trzeba także podkreślić, że aport nie podlega VAT w sytuacji, gdy wnosi go osoba, która nie jest podatnikiem VAT. W razie wątpliwości, czy powinieneś uiścić podatek od towarów i usług, skontaktuj się z adwokatem, radcą prawnym bądź doradcą podatkowym. Jest to trudna materia i warto mieć pewność co do konieczności opłacenia podatku, aby uchronić się przed odpowiedzialnością karnoskarbową.
Czy wspólnik spółki jawnej musi wnieść wkład?
Dla podsumowania podkreślmy, że do wniesienia wkładu zobowiązany jest każdy wspólnik. Nie można skonstruować umowy spółki jawnej, w której tylko część wspólników będzie musiała wnieść wkłady do spółki, a pozostali zostaną zwolnieni od tego obowiązku. Taki zapis byłby po prostu nieważny. Pamiętaj, że przez zawarcie umowy spółki jawnej każdy ze zobowiązuje się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów, co wynika wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Jeżeli potrzebujesz pomocy w prawidłowym określeniu wartości wkładów, bądź zastanawiasz się, jakie wkłady najlepiej wnieść z punktu widzenia prawidłowego funkcjonowania spółki jawnej i kosztów jej założenia, zwróć się do profesjonalnego pełnomocnika. Adwokat lub radca prawny wskażą Ci zapisy, których zawarcie w umowie będzie najkorzystniejsze w świetle Twoich planów związanych z prowadzeniem spółki jawnej.
Przeczytaj również nasze pozostałe artykuły na temat wnoszenia wkładu do spółek:
Potrzebujesz pomocy adwokata? Zakładasz spółkę jawną?
Jeśli chciałbyś skorzystać z mojej pomocy, zapraszam do kontaktu. Działam na terenie takich miast jak: Poznań, Luboń, Gniezno, Śrem, Środa Wielkopolska, Grodzisk Wielkopolski, Swarzędz, Leszno, Piła, Kościan, Jarocin, Września oraz Wolsztyn. Posiadam także oddział w Świeciu, pracując w takich miejscowościach jak Grudziądz, Chełmno i Tuchola.
W trudnych sprawach zw. z prowadzeniem spółek działam w CAŁEJ POLSCE!
Udzielam także konsultacji telefonicznych oraz konsultacji online. Pamiętaj, że przy wnoszeniu wkładu do spółki jawnej warto skorzystać z pomocy adwokata lub radcy prawnego.
Adwokat
Marlena Słupińska-Strysik
e-mail: biuro@slupinska.eu
tel. 61 646 00 40
tel. 68 419 00 45
tel. 52 511 00 65
Adwokat w Poznaniu. Specjalistka od spraw rodzinnych i spadkowych.Posiada bogatą praktykę w sprawach o rozwód, podział majątku, kontakty z dziećmi, władzę rodzicielską i opiekę nad dziećmi.
Specjalizuje się zwłaszcza w trudnych rozwodach – gdy w grę wchodzi podział majątku firmowego, walka o winę lub o dzieci. Ukończyła studia prawnicze na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, a także
podyplomowe studia z zakresu rachunkowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Następnie ukończyła aplikację radcowską i zdała egzamin radcowski. Wykonywała zawód radcy prawnego. Obecnie wykonuje zawód adwokata. Prowadzi praktykę adwokacką w Poznaniu,
Wolsztynie oraz w Świeciu. W trudnych sprawach o rozwód oraz o podział majątku wspólnego reprezentuje klientów w całej Polsce.
Autorka licznych publikacji z zakresu prawa rodzinnego i cywilnego.
e-mail: biuro@slupinska.eu
Dodaj komentarz